案情简介
四原告向法院提出诉讼请求:1、请求判令解除被告与各原告签订的四份《公司股权合作协议》或《公司合作协议》;2、请求判令被告分别退还原告苏X、丁X、刘X、谢X的投资款共计27万元;3、请求判令被告支付相应的资金占用利息;4、请求判令被告承担本案诉讼费、财产保全费等相关费用。
法院审理查明的主要事实如下:
协议签订情况:2024年6月至7月,被告分别与四原告签订了合作协议,约定共同出资设立公司。四原告按约定向被告足额支付了投资款(合计27万元),被告未现金出资,但主张其负责公司开业前的费用支出,并以此核算股权占比。
合作筹备情况:合作期间,原、被告通过多个微信群就公司名称、经营场所租赁、设计装修、法定代表人等事务进行了持续沟通、讨论和表决。被告随后承租了经营场所、签订了设计及装修合同,并于2024年8月注册成立了一家由其个人独资的有限责任公司。
资金与争议:2024年9月,四原告要求撤销合作协议并退回出资款。此后,被告将四原告的27万元投资款转入新注册的公司账户。被告主张其为公司筹备支出了设计费、租金、装修款等共计26万余元。
诉讼过程:审理中,被告曾提起反诉后又撤回,原告曾申请证据鉴定后又撤回。庭审中,原告坚持要求退回投资款,被告则依据协议约定(未经同意退出不予退回)进行抗辩。
法院认为
本案为合伙合同纠纷。案涉合作协议系双方真实意思表示,合法有效,双方均应严格履行。
关于是否构成根本性违约:原告主张被告将各方混同成立公司、登记股东仅为被告一人等行为构成根本性违约。但法院查明,被告提交的群聊记录显示,四原告均知晓彼此存在且对共同合伙创业无异议,双方已就公司设立的具体事务进行了充分沟通和决策。被告已按约定注册成立了公司并进行了装修,主要的合伙事务已经完成,合伙目的已基本实现。因此,原告主张被告构成根本性违约,要求全额退回出资款,缺乏事实和法律依据。
关于出资款的退回:在公司已实际设立、合伙事务已完成的情况下,原告作为出资人要求退回出资款,应当依法先对合伙财产进行清算,对清算后的财产再行分配,而不能直接要求被告全额返还。
关于被告的出资与行为:被告的证据显示其在公司筹备期间实际垫付了费用,并非没有出资。对于原告提出的被告未经同意进行大额支出等问题,法院查明相关支出已在微信群中沟通确认,故不予采信。
关于权利救济途径:若原告认为被告将公司股权100%登记在自己名下或未足额出资损害了其权利,可依据公司法的相关规定另寻法律途径解决,但不能在本案中直接要求解除合同并退回出资款。
经法院释X合伙清算的必要性后,原告仍坚持其原诉讼请求,故其诉讼请求不成立。
判决结果
依照相关法律规定,判决如下:
驳回原告四名原告的全部诉讼请求。
