交了120万购房意向金，开发商八年未动工，刘婉律师代理成功解除合同并追回本息

案件类型：合同纠纷（购房意向书纠纷）

审理法院：北京市朝阳区人民法院

一、案情介绍

2013年10月12日，原告（我方委托人）与被告签订《购房意向书》，约定原告以15880元/平方米的价格购买被告开发的位于北京市朝阳区某地块的房屋，房屋面积约90平方米，交付时间暂定为2015年12月31日前。

根据《意向书》约定，原告需向被告支付意向金120万元。合同同时约定：被告不得因市场价格变动等因素单方解除本意向合同；如因项目自身原因未能出让给原告，被告应按中国人民银行同期贷款利率退还原告本金及利息。

《意向书》签订后，原告于2013年10月15日依约向被告支付了120万元意向金。

然而，被告的开发项目至今尚未进行任何承建，亦无任何动工意向。更为严重的是，被告在售卖涉案房屋时并未取得商品房预售许可证。原告多次向被告主张退还本金及利息，均遭拒绝。

无奈之下，原告委托刘婉律师提起诉讼，要求解除《购房意向书》、返还120万元意向金并支付资金占用费。

二、办案经过

1. 精准定性：预约合同而非本约合同

刘婉律师在接受委托后，第一时间对案件进行全面分析。本案的关键在于：《购房意向书》的性质如何认定？

刘婉律师指出，该《意向书》是双方为涉案项目房屋买卖签订的预约合同，独立于商品房买卖合同。该认定直接影响合同效力的判断——预约合同不以取得预售许可证为生效要件，避免被告以“合同无效”为由仅返还本金。

最终，法院采纳了该观点，认定《意向书》属于合法有效的预约合同。

2. 锁定违约事实：合同目的无法实现

刘婉律师重点举证以下事实：

• 被告自认涉案项目房屋至今未取得预售许可证；

• 涉案项目尚未建成，亦无动工意向；

• 截至法庭辩论终结前，合同目的已无法实现。

上述事实足以证明被告构成违约，原告依法享有合同解除权。

3. 对抗第三方抗辩：合同相对性原则

被告在庭审中辩称，根据2014年另案生效的民事调解书，其在涉案合同中的权利义务已转让给第三方公司，应由该公司承担退款责任。

刘婉律师当庭指出：合同具有相对性，被告与第三方公司之间的约定不具有对抗原告的效力。在未经原告同意的情况下，被告不得将其合同义务转嫁给他人。

法院完全采纳了该意见，驳回了被告的抗辩。

4. 精准调整诉求：优化资金占用费起算点

庭审中，刘婉律师敏锐把握时机，于2021年4月9日当庭变更诉讼请求，明确主张解除合同。法院以该日作为解除通知到达被告之日，并以此作为资金占用费的起算点，实现了委托人利益的最大化。

三、案件结果

法院全面支持了我方核心诉求，判决如下：

核心胜果：

• ✅ 合同成功解除

• ✅ 120万元意向金全额返还

• ✅ 资金占用费获支持

• ✅ 诉讼费由败诉方承担

四、律师结语

本案是一起典型的“开发商无预售许可证售房 + 长期不开发 + 以第三方承认为由拒退款”的购房意向金纠纷。虽然案件历时八年，法律关系较为复杂，但刘婉律师通过：

✅ 精准的合同性质定性（预约合同）
✅ 清晰的违约事实举证（合同目的无法实现）
✅ 有力的法律抗辩（合同相对性原则）
✅ 灵活的庭审策略（当庭变更诉求）

最终为委托人争取到了解除合同 + 返还本金 + 资金占用费 + 诉讼费由对方承担的完胜结果。

本案也再次印证：开发商未取得预售许可证不影响预约合同的效力，买方仍可依据合同约定及法律规定主张解除合同并追究违约责任。 对于长期拖延、以各种理由推诿的开发商，及时委托专业律师启动诉讼程序，是维护自身权益最有效的途径。