案情简介
本案系工业厂房买卖合同解除后衍生的搬迁损失赔偿纠纷。某自然人与某工业投资公司签订《工业厂房买卖合同》,约定购买案涉工业厂房。该自然人随后设立一人有限责任公司(某机械设备公司),将案涉厂房作为生产经营场地投入使用。
因工业投资公司未按约定期限为买受人办理土地使用权证,构成根本违约,双方经仲裁裁决解除厂房买卖合同,工业投资公司返还购房款并赔偿房屋增值损失,买受人需腾退返还厂房;因仲裁时搬迁费用尚未实际发生,该项请求未获处理。此后,机械设备公司为履行腾退义务,委托专业招标机构以公开比选方式确定搬迁服务商,最终实际支付设备搬迁、安装调试等费用合计 XXX 元;搬迁期间公司停工停产,产生人员工资、社保等刚性支出对应的经营损失 187620.07 元。机械设备公司遂提起诉讼,要求作为厂房买受人的自然人支付前述垫付费用及损失,并要求工业投资公司承担连带赔偿责任。
办案经过
一审阶段,机械设备公司方律师围绕 “垫付关系成立 + 违约方终局担责” 的核心思路推进诉讼:
1.举证证明自然人作为厂房买受人负有法定腾退义务,案涉搬迁费用系履行腾退义务的必要支出,且已由机械设备公司实际垫付,双方形成事实上的垫付款债权债务关系;
2.提交委托招标协议、中选通知书、采购合同、银行转账记录、正规发票等全流程证据,完整印证搬迁费用的真实性与合理性;
3.主张工业投资公司系厂房买卖合同的违约方,案涉搬迁损失因违约行为直接导致,应当对债务承担连带责任,以实质解决纠纷、减少当事人诉累。
工业投资公司则以无合同关系、突破合同相对性无法律依据、搬迁费金额虚高、停工损失无事实依据等理由抗辩。一审法院采纳穿透式审理思路,认定工业投资公司违约导致损失产生,酌情确定搬迁费 500000 元、停工损失 150000 元,判决工业投资公司直接向机械设备公司支付合计 650000 元。
二审阶段,双方均提起上诉:机械设备公司上诉主张应按实际支出全额支持搬迁费与停工损失;工业投资公司上诉主张一审程序违法、适用法律错误、损失认定无依据。机械设备公司律师双线应对:
1.针对本方上诉,补充论证搬迁费用系精密机械设备搬迁的必要支出,拆解、安装、调试均属搬迁固有环节,高额费用符合行业特性,一审酌减比例过低;
2.针对对方上诉,逐一质证反驳其提交的环评报告、通话录音、第三方询价单等证据,指出该类证据无法推翻真实交易记录,也不能否定搬迁损失的客观性;
3.坚守核心权益底线,明确即便法院不支持突破合同相对性,也应当判决自然人承担全部垫付费用,保障当事人的实体债权。
案件结果
一审法院判决:某工业投资公司于判决生效后十日内向某机械设备公司支付搬迁费、停工损失费共计 650000 元;驳回机械设备公司的其余诉讼请求。一审案件受理费 20828 元,由机械设备公司负担 13000 元,工业投资公司负担 7828 元。
二审法院审理后,对一审突破合同相对性的认定予以纠正,改判由自然人向机械设备公司支付搬迁费 500000 元、停工损失 150000 元,合计 650000 元;驳回机械设备公司的其他诉讼请求。二审案件受理费 35806.06 元,由各方按责任比例分担。本判决为终审判决。
