建设工程 PPP 保证金纠纷：全胜免责，规避 250 万债务

案情简介
本案系 PPP 项目投标过程中衍生的保证金返还纠纷。某市政基础设施及排水系统改造 PPP 项目公开招标，由基金管理公司等多家单位组成联合体参与投标。投资公司与基金管理公司签订《委托支付协议》，约定投资公司出资 2000 万元作为投标保证金，交由基金管理公司缴入项目业主指定账户；若项目中标，业主返还保证金后三个工作日内，基金管理公司需全额退还投资公司。协议签订后，投资公司按约足额支付 2000 万元，该项目于 2018 年 5 月正式中标。
2021 年 8 月，基金管理公司、劳务公司、工程局四川XX公司与投资公司四方签订《补充协议》，对项目中标背景、保证金流转路径等事项作出约定；同日劳务公司出具《情况说明》，明确补充协议中 “保证金由劳务公司与工程局四川XX公司出资” 的表述仅为满足基金管理公司的内部合规手续，案涉保证金实际全部由投资公司支付，基金管理公司应直接向投资公司履行返还义务。2021 年 8 月 5 日，基金管理公司向投资公司退还保证金 1750 万元，剩余 250 万元以其对劳务公司、工程局四川XX公司享有服务费、管理费等债权、有权行使留置权为由拒不退还。投资公司遂提起诉讼，要求基金管理公司返还剩余 250 万元保证金并支付资金占用利息，同时主张劳务公司与工程局四川XX公司对前述债务承担连带责任。
办案经过
一审阶段，劳务公司代理律师围绕 “己方不应承担连带返还责任” 的核心抗辩目标构建完整抗辩体系：
1.坚守合同相对性原则，明确《委托支付协议》的缔约主体为投资公司与基金管理公司，返还保证金的主债务依法依约均应由基金管理公司承担；四方《补充协议》未约定劳务公司负有保证金返还义务，也无任何连带责任的条款约定，原告主张缺乏合同依据。
2.精准辨析法律适用边界，针对原告援引《建筑法》《招标投标法》主张联合体连带责任的观点，律师指出前述法律规定的联合体连带责任，规制的是联合体共同承包时就承包合同履行向招标人承担的法定责任，不适用于联合体内部成员之间就资金往来向第三方承担责任的情形，原告属于对法律条文的扩大解读，不能成立。
3.还原案件客观事实，结合《情况说明》等关键证据，清晰说明补充协议中的出资表述仅为配合对方合规流程，案涉 2000 万元保证金实际全部由投资公司支付，劳务公司既未实际占有、使用保证金，也未从保证金中获取任何利益，不应承担返还责任。
4.针对性反驳基金管理公司的留置权主张，指出留置权的成立需以合法占有债务人的动产为前提，案涉保证金所有权并不归属于劳务公司，且基金管理公司主张的服务费债权与本案保证金并非同一法律关系，其留置权抗辩无事实与法律依据。
案件结果
法院经审理作出一审判决：
1.基金管理公司于判决发生法律效力之日起，向投资公司返还投标保证金 250 万元，并支付相应资金占用利息（以 250 万元为基数，自 2021 年 8 月 5 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；
2.驳回投资公司要求劳务公司、工程局四川XX公司承担连带责任的全部诉讼请求。
案件受理费减半收取 14880 元，全部由基金管理公司负担。