股权转让合同纠纷案，免除14 万多元转让款

案情简介
出让方与两名受让方于 2023 年 12 月签订目标公司股权转让协议，约定出让方将其持有的目标公司 20% 股权分别转让给两名受让方，每人受让 10% 股权，转让对价均为 12 万元，款项应于协议生效后 15 日内付清；逾期付款按日千分之一标准支付违约金，逾期超 15 日出让方有权解除协议。协议同时载明出让方合计持有目标公司 65% 股权，受让方付清款项后配合办理工商变更登记。
协议履行过程中，一名受让方支付了 10 万元转让款，另一名受让方未支付任何款项。因案涉餐饮项目无法通过目标公司办理对应经营资质，双方后续协商变更合作模式，拟共同设立新公司运营该餐饮项目，并先行通过登记个体工商户的方式开展实际经营，已支付的 10 万元款项拟转为新公司投资款，最终新公司因故未能设立完成。后出让方提起诉讼，要求两名受让方支付剩余股权转让款合计 14 万元及相应逾期违约金，并承担律师费 1.5 万元。两名受让方同步提起反诉，请求确认案涉股权转让协议已解除，并要求出让方退还已支付的 10 万元转让款。
办案经过
法院受理本案后，依法适用简易程序公开开庭审理。被告暨反诉原告代理律师围绕 “原协议已协商解除、付款义务已终止” 的核心抗辩目标，全面梳理案件证据与法律逻辑：一是提交目标公司工商登记信息、另案生效判决书，证明出让方实际仅持有目标公司 20% 股权，并未取得协议中承诺的 65% 股权，原股权转让协议客观上不具备完整履行的基础；二是提交双方全程微信沟通记录、个体工商户登记信息、新公司筹备沟通材料，证明因原合同目的 —— 通过目标公司运营餐饮项目 —— 无法实现，双方已就变更合作模式、终止原股权转让协议达成合意，并以实际行动推进新的合作方案，原协议已属协商一致解除；三是针对反诉诉求，结合合同解除的法律后果论证款项返还规则，同时厘清案涉 10 万元款项已转化为新合作项目投资款的性质。
庭审中，双方就协议是否解除、合同目的是否落空、款项性质如何认定等争议焦点充分举证质证与法庭辩论。法院结合全案事实与法律规定，对协议效力、解除状态及款项性质逐一作出认定。
案件结果
1.确认出让方与两名受让方签订的目标公司股权转让协议解除；
2.驳回出让方的全部诉讼请求，对其主张的剩余股权转让款、逾期违约金、律师费均不予支持；
3.驳回两名受让方要求退还 10 万元股权转让款的反诉请求，法院认定该款项已转化为双方新合作项目的合伙投资款，合伙未经清算前合伙人不得要求返还；
4.本诉案件受理费、保全费合计 3245 元，全部由出让方负担；反诉案件受理费 2450 元，由两名受让方共同负担。