辽宁省大连市中级人民法院 民事判决书
(2026) 辽 02 民终 XXXX 号
上诉人 (原审原告):XX, 男，1981 年 7 月 25 日出生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区，公民身份号码隐藏。
委托诉讼代理人：查世玲，辽宁北方明珠律师事务所律师。
被上诉人 (原审被告):XXX, 女，1977 年 5 月 18 日出生，汉族，住辽宁省大连市中山区，公民身份号码隐藏。
上诉人 XX 因与被上诉人 XXX 买卖合同纠纷一案，不服辽宁省大连市中山区人民法院 (2025) 辽 0202 民初 XXXX 号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
XX 上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求；2、诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决诉讼时效起算点认定错误，事实认定不清，适用法律不当。上诉人与本地家居广场地板专卖店于 2014 年 5 月签订买卖合同，合同约定交货方式为买方发出交货通知，卖方送货，送货时间 “电联”, 属于典型的未约定明确履行期限的合同。依据《民法典》第 602 条、511 条 (四) 履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间，上诉人有权随时主张交货；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第 4 条：未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案诉讼时效应从上诉人首次主张送货或退款被拒之日起算，而非被上诉人店铺注销之日。二、被上诉人于 2014 年 7 月 24 日注销其经营的个体工商户，注销行为仅为工商公示信息，不等于上诉人知道或应当知道权利受损。上诉人从未收到注销、撤店、无法供货、合同不能履行的通知，亦无证据证明上诉人早已知晓。一审判决认为 “地板专卖店于 2014 年 7 月 14 日注销，此时原告应知晓地板专卖店无法供货” 属于事实认定错误。上诉人不知道被上诉人店铺注销，且即使知道，被上诉人店铺注销也不代表不能履行合同，被上诉人工作人员 2019 年还告知上诉人店还在，只是改了名字，可以发货，联系即可。被上诉人在一审庭审中也自认 2024 年前都可以发货，足以证明直至 2024 年，案涉合同始终具备履行条件，上诉人不存在权利受损情形。一审直接以 2014 年 7 月 24 日作为起算点，强行起算时效，完全违背诉讼时效制度 “知道或应当知道权利受到损害” 的法定标准。三、上诉人自合同签订后始终主张履行合同，从未放弃提货，亦无拒绝履行意思表示。但因合同签订后，上诉人装修进度缓慢，后期家人生病去世，无暇顾及装修，以及基于对被上诉人的信任，导致上诉人一直没有联系被上诉人发货。直至 2025 年 8 月上诉人联系被上诉人发货时才知道被上诉人经过几轮变更后彻底撤店，无法联系。反观被上诉人，在合同签订后两个多月就擅自注销经营主体，未通知上诉人、未交付货物、未妥善保管定制货物，已经构成根本违约，上诉人请求返还货款，是基于被上诉人违约的违约损害赔偿请求权，诉讼时效依法应从上诉人实际主张权利被拒之日起算，本案起诉显然未超过法定诉讼时效期间。四、案涉合同签订于 2014 年 5 月，上诉人已依约支付 90000 元货款，完全履行买方合同义务。而被上诉人作为合同相对方，在合同签订后仅两个多月就注销其个体工商户，未履行任何交货义务，亦未就注销事宜、合同后续履行问题向上诉人进行任何正式告知或协商，上诉人当然认为合同随时可以履行。双方未约定发货期限，上诉人在 20 年权利保护期内拥有随时要求发货的权利，在发货前，被上诉人有义务妥善保管货物，标的物的损毁灭失风险在交付前由卖方承担。如被上诉人无妥善保管货物，应明确告知上诉人最后提货期限，此时上诉人逾期不提货才视为上诉人违约。然而，被上诉人方从未有人告知上诉人最后提货期限就擅自注销、清仓，已构成根本违约，产生的后果由被上诉人承担，上诉人不存在任何违约或过错行为。且合同 “定制不退” 是正常履约前提下的约定，不适用于卖方根本违约、无法交货的情形，被上诉人无权以此免责。被上诉人作为个体工商户登记经营者，店铺注销后，债务依法由经营者承继。
XXX 辩称，不同意上诉人的上诉请求。被上诉人只是财务，不是老板，被上诉人并非合同的受益人。
XX 向一审法院起诉请求：1、请求依法判令被告返还原告 90000 元合同价款；2、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2014 年 5 月 6 日，原告 XX 与前述地板专卖店签订了家居广场订货 / 送货合同，合同约定:“原告 XX 订购特定品牌三层橡木地板及配套辅料，总金额为 93211 元，预付定金为 40000 元。” 原告于 2014 年 5 月 7 日向该专卖店账户转账支付定金 40000 元。
2014 年 5 月 16 日，原告与该专卖店再次签订订货 / 送货合同，合同约定 “原告 XX 订购同品牌地板及辅料等，订货总金额为 104579 元，预付定金 40000 元，补缴余款进度款 50000 元整，尾款出货前补齐即可。备注非品牌配套脚线不负责安装，整包可退，散片不退。” 原告于异地订货及免费送货处打勾。该合同标题处手写 “原合同作废。” 原告签订的上述两份合同订货须知处均载明 “1、合同签订当日，消费者须到家居广场服务台，在合同背面加盖场内交易认证章并领取《售后服务卡》, 售后服务由销售厂商负责，家居广场给予监督。.......3、由于定制产品为特殊定制，因此定单一经签定不予退货、换货。5、供方在收到全款后，按照合同约定按时送货。双方接送货时间若有变动，应及时通知对方另行约定。” 该合同签订后，原告于 2014 年 5 月 27 日向该专卖店账户转账 50000 元。以上两笔转账均出具《专用收款收据》。
原、被告于庭审中确认案涉地板约定的交付方式为卖方于买方通知时送货。自合同签订后，原告始终未要求出货。被告 XXX 于庭审中确认原告与该专卖店签订的案涉送货合同并非家居广场专属合同，而是该专卖店专用合同。
另查，被告 XXX 系前述地板专卖店 (个体工商户) 的经营者，该专卖店已于 2014 年 7 月 24 日注销。被告 XXX 向一审法院递交其与微信昵称隐藏的前同事于 2026 年 1 月 19 日至 1 月 21 日的微信聊天记录截图，截图对方称该专卖店注销后由案外人负责各项事宜，后被告联系上该人员，该人员也已离职。后被告向其询问撤店时仓库货物的处理方式，对方表示自己不清楚。被上诉人 XXX 向一审法院递交该聊天记录拟证明其早已于该专卖店离职，对专卖店注销时未出货情况并不清楚。
一审法院认为，本案的争议焦点在于原告的诉讼请求是否已过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条的规定:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。” 本案中，原告 XX 与地板专卖店签订的订货 / 送货合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，双方均应恪守履行。原告于该专卖店购买地板，双方构成买卖合同关系，原、被告于庭审中确认案涉送货合同的交货方式为买方发出交货通知，卖方送货，原告 XX 作为买受人应积极行使自己要求出卖人履行提供货物义务的权利，但直至该专卖店注销，原告 XX 亦未要求其供货，该专卖店于 2014 年 7 月 24 日注销并在原经营地址撤店不再经营，该注销信息于工商登记上对外公示，此时原告 XX 应知晓该专卖店无法供货，诉讼时效应自该专卖店公示注销之日起计算，原告未提供证据证明其向该专卖店或是被告 XXX 在提起本案诉讼前主张过退款，本案不存在诉讼时效中断的情形，至本案原告 XX 起诉之日起，已经超过三年的诉讼时效期间。
根据《中华人民共和国民法典》第一百九十二条的规定:“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。” 被告提出的诉讼时效抗辩，于法有据，一审法院予以支持。
一审法院判决：驳回原告 XX 的诉讼请求。本案诉讼费 2050 元，由原告 XX 负担。
二审上诉人提交证据：1、上诉人与地板专卖店工作人员微信聊天记录，其中上诉人于 2015 年告知对方不着急发货，对方表示可以；2019 年该工作人员告诉上诉人 “店还在”, 可以联系；2025 年 8 月上诉人首次联系对方发货，对方告知无法发货。2、本案一审庭审笔录，其中被上诉人称 “证明这个店是 2023 年才撤的，2024 年仓库才清空的，所以他只要是在合理的范围内，他可以拿到他的货”, 用以证明被上诉人自认 2024 年前都可以发货，可见 2024 年前上诉人权利没有受损，一审法院以 2014 年作为时效起算点与事实严重不符。
被上诉人发表质证意见：对上诉人提交的证据均不认可，因为被上诉人 2014 年辞职在家生二胎。
本院经审查认为，证据 1 中微信聊天记录的内容能够反映上诉人与地板专卖店工作人员就发货事宜进行沟通的过程，其中 “店还在”“可以联系” 等表述，与上诉人主张其不知晓地板专卖店已注销、始终认为合同可继续履行的事实相互印证，被上诉人未能提供反驳证据，本院对该证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认；一审庭审笔录中被上诉人关于 “2024 年可以发货” 的陈述，系被上诉人在诉讼中的自认，本院予以采信。
本院经审查，对于一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，根据当事人的诉辩意见和本案审理情况，本案争议焦点为一、上诉人的起诉是否超过诉讼时效期间；二、被上诉人应否承担返还货款 90000 元的民事责任。
关于争议焦点一，上诉人与地板专卖店签订的订货 / 送货合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效，双方均应依约履行。案涉合同未约定明确的履行期限，送货时间仅注明 “电联”, 双方庭审中均认可交货方式为 “买方通知时卖方送货”, 属于典型的履行期限不明确的合同。履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间。同时，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条，未约定履行期限的合同，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。据此，在合同履行期限约定不明的情况下，上诉人作为买受人，其享有的权利系在合理期限内随时通知卖方发货，其是否知道或应当知道权利受到损害，应以卖方是否明确拒绝履行或客观上永久不能履行为判断时点。上诉人自合同签订后因个人原因未通知发货，系合同履行过程中买受人正常行使履行请求权的阶段性选择，不能据此认定其已知道或应当知道权利受到损害。
工商注销登记系市场主体资格的消灭程序，其公示目的在于向不特定社会公众告知主体资格状态，而非向特定债权人告知合同履行不能的事实。对于已有合同关系的特定债权人而言，其是否知晓权利受损，仍应结合合同履行状态、双方沟通情况、债务人是否履行通知义务等具体事实综合判断。而债务人作为合同相对方，在经营状态发生重大变化时，依法负有通知债权人、妥善清理债权债务的诚实信用义务。本案中，地板专卖店在注销前已收取上诉人 90000 元货款 (合同签订后两个月内该专卖店即注销), 上诉人并不负有当然知道注销情形的义务，且结合上诉人提交证据可知，上诉人后续仍在询问是否能够正常供货，而地板专卖店却在注销时未就合同后续履行或货款处理事宜向上诉人作出任何正式通知或协商。一审以地板专卖店注销时间作为诉讼时效起算点不当，本院予以纠正。
上诉人提交的微信聊天记录显示，2019 年地板专卖店工作人员仍告知上诉人 “店还在”, 可以联系发货；被上诉人在一审庭审中亦明确自认 2024 年可以发货。上述证据相互印证，充分说明在地板专卖店注销后的数年间，上诉人基于合同约定及对交易相对方的合理信赖，有正当理由认为案涉合同仍具备履行条件。直至 2025 年 8 月，上诉人联系发货时方得知合同无法继续履行，诉讼时效期间应自此起算。上诉人在明确知悉权利受损后及时提起了本案诉讼，显然未超过三年诉讼时效期间。上诉人关于诉讼时效的上诉理由成立，本院予以采纳。
关于争议焦点二，地板专卖店系个体工商户，被上诉人系其登记的经营者，该专卖店于 2014 年 7 月 24 日注销后，其经营期间的债务依法应由经营者即被上诉人承担。上诉人支付的 90000 元货款进入该专卖店账户，该专卖店在注销前已收取全部货款却未履行交货义务，且未就合同后续处理事宜通知上诉人、未妥善处理已收款未发货订单，构成违约，需承担返还货款的赔偿责任。被上诉人辩称其仅为财务人员、已于 2014 年离职，但地板专卖店注销之时其仍为登记经营者，其内部离职情况不具有对抗外部债权人的法律效力，且个体工商户的经营者对经营期间债务承担责任，系法律的明确规定，不因其是否实际参与经营或离职而免除。故上诉人要求被上诉人返还货款 90000 元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。案涉合同 “定制不退” 条款，系正常履约前提下关于退货换货的约定，不适用于卖方违约、无法交货的情形，被上诉人以此为由主张免责，本院不予采纳。
综上所述，XX 的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下:
一、撤销大连市中山区人民法院 (2025) 辽 0202 民初 XXXX 号民事判决；
二、XXX 于本判决发生法律效力之日起十日内返还 XX 货款 90000 元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费 2050 元 (此款 XX 已预交), 由 XXX 负担，于本判决生效后七日内向大连市中山区人民法院缴纳，逾期未予缴纳予以强制执行，应予退还 XX2050 元；二审案件受理费 2050 元 (此款 XX 已预交), 由 XXX 负担，于本判决生效后七日内向本院缴纳，逾期未予缴纳予以强制执行，应予退还 XX2050 元。
本判决为终审判决。
审判组织人员、法官助理、书记员信息脱敏处理
二〇二六年七月二十一日
