实际施工人债权人代位权诉讼｜穿透分包关系，判令上游分包企业支付工程款
一、基础信息
裁判法院：葫芦岛市龙港区基层人民法院
裁判时间：2026 年
委托方：原告 A（工程实际施工人）
代理律师：王云龙律师
承办律所：辽宁卓辰律师事务所
二、案件详情
原告作为实际施工人承接电厂配套防腐、内墙施工工程，工程多层分包链条：建设单位发包总包企业，总包分包中游某电力公司，中XX公司再转包建筑企业，最终由该建筑企业将分项工程交由原告实际施工。工程完工交付多年，末端转包企业长期拖欠原告工程款，原告此前起诉转包企业并取得生效胜诉判决，但该企业无充足资产履行付款义务。
经调查，中XX公司与末端转包企业未完成清晰结算，仍有大额到期工程款未结清，末端转包企业长期不通过诉讼、仲裁主张上游欠款，怠于行使到期债权，直接导致原告生效判决债权无法执行。原告委托辽宁卓辰律师事务所王云龙律师提起债权人代位权诉讼，起诉中XX公司，要求其在欠付工程款范围内直接向原告支付拖欠工程款及资金占用利息。
庭审中，中XX公司、末端转包企业共同提出抗辩：双方工程款已结清、原告无权提起代位权、重复起诉、多层分包不能穿透主张债权。代理律师调取施工合同、转账凭证、生效判决书、上游企业诉讼材料等证据，论证代位权全部成立要件：1. 原告对末端转包企业享有合法、到期、经生效判决确认的工程款债权；2. 末端转包企业对中XX公司存在未结清到期工程款；3. 转包企业长期怠于起诉上游企业主张债权，导致原告债权无法实现；4. 代位权仅向直接次债务人（中XX公司）主张，未穿透至更远总包、建设单位，符合民法典代位权法律规定；5. 对方提交的结算、付款凭证存在重复记账、无对应发票、高管交叉任职等瑕疵，不足以证明款项全额结清。
三、案件结果
法院经审判委员会讨论，采纳代理律师全部代理意见，判决：
1.判令中XX公司直接向原告支付全部拖欠工程款，并自工程交付之日起，按 LPR 标准支付资金占用利息至全部清偿；
2.中XX公司履行付款后，原告与末端转包企业、转包企业与中XX公司对应金额债权债务同步消灭；
3.驳回原告向更远层级发包、总包企业主张款项的诉求；
4.案件受理费、公告费全部由中XX公司承担。
四、律师价值
1.活用民法典债权人代位权制度：针对胜诉判决无法执行的困境，另辟蹊径提起代位权诉讼，突破合同相对性，直接要求上游分包企业付款，彻底解决执行难题；
2.精准界定代位权行使边界：严格区分可主张的直接次债务人和不可穿透的远端发包方，确保诉讼请求符合法律规定，降低败诉风险；
3.专业审核结算付款证据：识别上游企业付款凭证、收据中的重复记账、证据瑕疵、人员交叉任职等漏洞，推翻 “工程款已结清” 核心抗辩；
4.兼顾一事不再理原则：区分前诉工程款给付之诉与本次代位权诉讼的诉讼标的，论证不构成重复起诉，法院依法受理并实体审理；
5.实现债权一次性闭环解决：判决明确三方债权债务抵消规则，无需原告再分别执行两家企业，一次性完成工程款回收。
五、适用场景与服务指引
适用场景
1.工程多层分包，实际施工人起诉直接转包方胜诉后，转包企业无财产可供执行；
2.上游分包、总包企业欠付转包方工程款，转包方怠于起诉、不主张债权；
3.实际施工人需要提起债权人代位权诉讼，直接向工程上游企业追索工程款；
4.防腐、土建、电厂配套、厂房建设等工程欠款、多层分包工程款纠纷。
服务指引
若您是工程实际施工人，打赢工程款官司但债务人无资产执行，上游分包企业尚欠债务人工程款，可联系辽宁卓辰律师事务所王云龙律师，律师将核查上下游结算、债权到期情况，评估代位权诉讼可行性，代理提起代位权诉讼，直接向工程上游主体追回工程欠款及利息。
