判决法院：江苏省灌南县人民法院
判决时间：2026 年 7 月 3 日
代理一方：被告
案件详情
本案为建设工程施工合同纠纷。房地产项目由我方当事人作为总承包单位承建，总承包方将项目部分劳务合法分包给具备资质的劳务企业。项目项下，案外人分公司与原告门窗施工企业签署门窗施工合同，将项目铝合金门窗制作、安装工程分包给原告施工。合同约定工程款付款节点：窗框安装完成支付 30%，全部完工付至 70%，验收审计结束付至 95%，5% 质保金在验收合格满二年无息付清。
工程完工之后，分公司时任负责人签署工程量汇总表，确认工程总造价。原告自认已经收到部分工程款，起诉要求分公司及其总公司支付剩余工程款 XXX 元及逾期利息；同时主张两家自然人股东认缴出资没有实缴，应当在未出资范围内承担补充赔偿责任；并且要求我方总承包单位在欠付工程款范围内承担先行给付责任。
我方代理总承包方应诉，答辩核心意见：我方并非案涉门窗分包合同的合同相对方；我方与案涉分公司之间存在分包关系，但不存在欠付工程款，原告无权突破合同相对性，直接要求总承包单位承担付款义务。
法庭审理查明，案涉项目已经完成竣工验收备案；案涉分公司总公司已经有多起终本执行案件，没有可供执行财产，满足股东出资加速到期条件。法院对案件进行分段核算，扣除尚未到期 5% 质保金，核算应付工程款；支持原告对分公司、总公司以及两名股东的诉求；同时采纳我方代理意见，认为原告没有证据证明总承包单位存在欠付工程款，驳回原告针对我方总承包企业的全部诉讼请求。
我方诉讼请求
1.请求依法驳回原告针对我方总承包单位全部诉讼请求；
2.本案针对我方的诉讼相关费用由原告自行承担。
案件结果
1.案涉分公司向原告支付工程款 XXX.5 元以及对应利息；总公司承担补充责任；两名股东在未认缴出资范围内承担补充赔偿责任；
2.全部驳回原告对我方总承包单位的诉讼请求；
案件受理费由原告以及案涉分公司分担。
案件总结
本案重点厘清建设工程司法解释 “实际施工人突破合同相对性” 的适用边界。很多分包项目实际施工人，习惯性将上游全部单位一并起诉，认为所有上游单位都需要承担付款责任，但该规则存在严格适用条件。
实际施工人可以向发包人主张权利，但总承包单位不等于发包人，不能随意突破合同相对性向总承包单位追责。本案中我方总承包单位已经将对应劳务工程合法分包给具备资质的企业，门窗分包合同发生在实际施工原告与案外人分公司之间，我方并非合同签约主体。原告需要举证证明总承包单位欠付下游分包企业工程款，才有可能向我方主张，而原告未能提交对应证据。
本案庭审过程中，我们重点区分发包人、总承包人、分包人的法律地位，梳理全套分包合同、付款凭证，向法庭说明合同相对性原则，最终法院完全采纳我方抗辩，判决驳回全部针对我方当事人的诉请。
本案提示建筑企业：工程流转链条中，做好合同文本管理、付款凭证留存，区分不同层级合同主体；被实际施工人起诉时，第一时间审查自身是不是适格责任主体，积极行使抗辩。同时对于分包下游企业，应当注意质保金付款时间节点，未到期质保金不应当提前主张给付；一人 / 认缴制公司，在公司无财产被终本执行之后，股东将面临出资加速到期风险。
