【案情经过】
2023年7月，被告某集团公司就油漆采购项目公开招标，原告XX公司参与投标并中标。同年9月6日，双方签订《采购协议》，原告此前缴纳的40万元投标保证金转为履约保证金。中标后，原告积极配合展开样品试制等工作，但经数月多次打样，被告以原告试制样品颜色检测不合格为由，拒绝履行合同。原告认为，投标前与中标后被告要求的检测项目一致，原告使用相同技术方案，投标前检测均合格，中标后唯独无标准参考的“目测”项目不合格，被告系人为阻碍合同履行，严重侵害其合法权益。原告遂提出退出供应商体系，并要求退还40万元保证金及赔偿利息损失2.1万余元。被告则辩称，原告连续四次打样涉及五种颜色均未通过验收，不具备招标文件约定的连续三个月运作无异常的退还条件；且原告因原材料价格上涨主动放弃履行合同，构成严重违约，被告有权扣除履约保证金。
【争议焦点】
本案争议焦点主要包括两方面：一是双方之间形成的是买卖合同关系还是承揽合同关系；二是被告应否退还原告40万元保证金。
针对第一个焦点，法院审理认为，买卖合同以转移标的物所有权为目的，而承揽合同以获取特定工作成果为目的。本案中，双方明确技术要求，被告支付价款旨在获得特定工作成果，案涉油漆具有特定性。同时，被告在招标前已对原告样品检测合格，后续履行中原告多次打样、被告多次检验，表明被告对生产过程具有控制力，原告负有接受监督及保密等义务。因此，双方成立承揽合同关系。
针对第二个焦点，法院认为，双方明确约定油漆涂料外观采用目测检测，以目测为标准符合双方约定。原告主张使用相同技术方案，但根据微信聊天记录，原告自认在打样过程中对配方、膜厚及粘度等进行了调整，且调整一定程度上系基于成本考虑。原告打样次数及过渡期时间均不符合《招标文件》约定，至今无法交付颜色检测合格的油漆，被告不存在违约情形。因此，案涉保证金不符合双方约定的退还条件，原告要求解除合同及退还保证金的主张不能成立。
【裁判结果】
法院经审理认为，原告的主张缺乏事实与法律依据。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第七百七十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条等相关规定，法院作出判决：驳回原告XX公司的全部诉讼请求。案件受理费七千余元，由原告XX公司负担。
