【案情经过】
某特材公司因生产经营需要，向某保理公司申请国内保理业务。案外人某贸易公司法定代表人田X代表某特材公司与某保理公司签订《国内有追索权暗保理业务合同》，约定融资金额100.8万元，融资届满日至2016年12月1日，融资年利率14%，逾期利率上浮50%。某保理公司扣除保理费用及预收利息后，实际发放融资款98.7万余元至某特材公司账户。后双方发生纠纷，某特材公司法定代表人董X通过微信向某保理公司出具《还款承诺书》，承诺于2017年1月18日前归还到期保理数额并承担罚息。因某特材公司未按约还款，某保理公司诉至法院，请求判令某特材公司偿还融资本金100.8万元、剩余期内利息1.1万余元、逾期利息及律师费2万元等。一审法院判决支持某保理公司主要诉请。某特材公司不服提起上诉，主张合同印章系伪造、田X涉嫌诈骗应中止审理、承诺书系受诱导签署等。
【争议焦点】
1. 涉案保理合同对某特材公司是否具有约束力。田X签约时虽无授权，不构成表见代理，但董X事后出具《还款承诺书》是否构成追认。某特材公司主张受诱导签署，动机错误是否影响意思表示效力。
2. 本案是否应中止审理。某特材公司主张田X涉嫌伪造公章罪被公安机关立案侦查，是否影响本案民事责任的承担及一审程序是否违法。
3. 某特材公司承担违约责任的范围及双方基础法律关系性质。基础交易中某特材公司接受商业承兑汇票的行为是否构成新债清偿，双方实质法律关系应认定为保理还是借款。
【裁判结果】
上海金融法院二审认为，董X出具《还款承诺书》时意思表示及行为本身不存在错误，基于何种考量作出追认属于动机错误，原则上不影响效力。即使存在欺诈，因某特材公司未行使撤销权，追认仍有效，保理合同对其具有约束力。田X涉嫌伪造公章罪的刑事案件结果不影响某特材公司承担民事责任，一审未中止审理程序合法。关于责任范围，基础交易中某特材公司接受票据推定达成票据清偿协议，属新债清偿。因融资期限与基础债权履行期限无关联，双方实质构成借款法律关系。某保理公司预收的费用及利息应在本金中扣除。二审依法改判：撤销一审判决；某特材公司支付某保理公司本金98.7万余元、利息2.7万余元及逾期利息（以98.7万余元为基数，按年利率21%计算）；驳回某保理公司其他诉请。
