一、案件详细过程
2019年，上诉人某市政工程公司与被上诉人某电力工程公司签订《专业分包合同》，约定某电力工程公司将某电力通道新建工程转包给某市政工程公司施工，工程款按最终审计结算价下浮一定比例(让利18%)作为服务费，税金由某市政工程公司承担。施工完毕后，双方在结算材料上盖章确认：项目开票收入共计289.727.1元，扣除审计费用及税费等65.935.41元后，实际应付款223.791.69元。被上诉人已按此金额支付完毕。
上诉人认为转包合同无效，被上诉人未实际参与施工管理，扣留的管理费应返还;同时，其法定代表人曾于2019年1月10日向被上诉人法定代表人杨X个人转账10万元，主张系本案工程保证金，要求返还并由杨X承担连带责任。被上诉人辩称管理费系双方自愿约定且已结算确认，10万元系另一项目的管理费，与本案无关。
一审法院认定转包合同无效，但双方已结算确认的工程款数额系最终意思表示，上诉人要求另行支付管理费无依据;10万元无证据证明系本案保证金，且系个人转账，不予支持。上诉人不服提起上诉，二审法院维持原判。
二、案件重要突破点
成功维护结算协议效力，驳回管理费返还请求：被上诉人虽为转包方，但代理律师主张双方已自愿达成结算协议，上诉人盖章确认，该结算系真实意思表示，不违反法律规定。法院采纳该观点，认定上诉人应受结算结果约束，不得事后反悔要求返还管理费。
诚信原则成为关键抗辩依据：代理律师指出，上诉人在签订合同时明知让利约定，结算时再次盖章确认，现以合同无效为由推翻结算，有违诚信原则。二审法院明确支持该抗辩。
成功分离个人转账与公司债务，免除股东连带责任：10万元系上诉人法定代表人向被上诉人法定代表人个人转账，无证据证明系工程保证金，也无证据证明被上诉人公司对此知情或受益。代理律师成功使法院认定该款项与本案无关，杨X个人不承担连带责任。
上诉人工期异议因缺乏证据被驳回：上诉人主张项目于2019年1月开工，被上诉人公司2019年10月才成立，合同系倒签。代理律师指出上诉人无证据证明开工时间，法院未予采信。
三、代理律师在本案中的价值与作用
彭青春律师代理被上诉人，通过举证双方自愿结算确认的书面文件，成功论证上诉人应受结算结果约束，不得事后反悔;同时以诚信原则抗辩，使法院驳回管理费返还请求。律师精准分离个人转账与公司债务，避免股东承担连带责任，全面维护了被上诉人的合法权益，二审维持胜诉结果。
四、案件结果
判决法院：江苏省南京市中级人民法院(二审终审)
判决结果：
维持一审判决第一项(确认双方签订的专业分包合同无效);
维持一审判决第二项(驳回上诉人其他全部诉讼请求，即不予支持返还剩余工程款60.935.41元及保证金10万元);
二审案件受理费3.519元，由上诉人负担。
五、典型意义
本案是建设工程施工合同纠纷中“转包合同无效但结算协议效力被确认”的典型案例。法院明确：转包合同虽因违反法律强制性规定而无效，但双方在工程竣工后自愿达成的结算协议，系当事人真实意思表示，不违反法律规定，应受尊重。一方以合同无效为由要求推翻结算、返还已自愿让利的管理费，有违诚实信用原则，法院不予支持。同时，主张保证金返还的一方应提供充分证据证明款项性质、合同约定及公司收款事实，仅凭法定代表人个人转账记录不能认定为公司债务。本案提示建设工程领域各方：应依法依规进行工程发包与承包，避免转包、违法分包;结算协议一旦达成，除非存在欺诈、胁迫等法定撤销事由，否则对双方具有约束力;公司应规范财务收支，避免个人账户与公司账户混同，防止产生不必要的债务争议。
