一、裁判法院、判决时间

审理法院：山东省青岛市城阳区人民法院 判决时间：2025 年 9 月

二、案件详情

案件背景

某建材供货企业向项目总包公司供应级配砂石，签订多份采购合同，完成全部供货并开具全额增值税发票，总包仅支付部分货款，尚欠 64万余元。总包与地产开发商提前终止总承包合同，开发商尚有两千余万工程款未付给总包，但总包长期不起诉、仲裁，怠于主张到期债权，供货企业回款无望。原告委托李丹丹律师提起债权人代位权诉讼，直接起诉开发商，要求代为支付全部建材欠款及资金利息。庭审中开发商、总包分别提出无合同关系、合同主体存疑等抗辩。

案件核心争议

1. 采购合同抬头与盖章名称不一致，原告是否具备合法债权人主体资格；

2. 总包与开发商提前解约，双方工程款债权是否属于到期债权；

3. 债务人未通过诉讼、仲裁向次开发商主张债权，是否构成法定 “怠于行权”；

4. 建材买卖合同项下律师费无约定，能否由次债务人承担。

三、案件结果

前后对比

起诉前开发商以无直接买卖关系拒绝付款，总包否认原告合同主体身份、拖延对账。李丹丹律师完整整理采购合同、进场验收单、发票、总包终止协议全套证据，法院全部采纳代理意见：

1. 认定原告主体适格，代位权全部成立；

2. 判令开发商十日内向原告支付材料款64万余元，并自立案之日起按 LPR 计算利息；

3. 案件受理费、保全费全部由被告开发商承担；

4. 驳回律师费相关诉讼请求。

四、律师价值

1. 击破合同主体瑕疵抗辩，锁定原告合法债权身份

针对被告提出采购合同文字名称与原告企业名称不一致的抗辩，律师当庭出示全部合同原件，以落款公章为核心证据，结合全套送货验收单、增值税发票、转账流水形成完整供货证据链，法院认定仅为文字笔误，原告系真实供货债权人，主体资格完全合法。

2. 完整满足代位权四大法定构成要件

分层举证四组核心证据：①三份砂石采购合同、进场验收单、发票、收款记录，证明原告对总包享有 64万余元到期货款；②总包与开发商终止施工协议，证实总包对开发商持有两千余万到期工程款债权；③全程举证总包未起诉 / 仲裁追讨欠款，符合司法解释 “怠于行使债权” 情形；④案涉货款属于普通商事债权，不属于人身专属债权，四项要件全部完整成立。

3. 合同提前解约情形下论证债权全部到期

抓住总包、开发商中途终止总包合同关键事实，原采购分期付款条款履行基础消失，双方无新付款约定，依据《民法典》履行期限不明条款，主张全部剩余材料款提前到期，彻底推翻对方 “未到结算节点” 抗辩。

4. 厘清连环债务法律关系，打通直接回款通道

区分供货方（债权人）、总包（债务人）、地产开发商（次债务人）三层主体，结合《民法典》535 条及建工相关裁判规则，清晰论证建材供应商可突破合同相对性，直接起诉欠付工程款的开发商，避开无资产总包，大幅提升回款可行性。

5. 立案同步财产保全，锁定开发商资产保障执行

起诉阶段同步申请财产保全，冻结开发商名下账户，防止诉讼期间转移资金；最终诉讼费、保全费全部判由开发商承担，降低委托人维权成本，判决生效后可直接强制执行开发商账户款项。

五、适用咨询场景

1. 建材、砂石、苗木等材料供应商被总包拖欠货款；

2. 总包无资产、怠于向开发商主张到期工程款；

3. 合同文字名称与公章存在细微瑕疵，对方否认原告主体；

4. 项目中途停工、总包与开发商提前终止施工合同；

5. 适用债权人代位权，越过中间总包直接向开发商追讨货款。

六、法律服务指引

建材、设备、苗木等供货欠款纠纷均可预约李丹丹律师。律师精通债权人代位权完整举证体系，擅长处理合同名称瑕疵、项目中途解约、债务人怠于行权等疑难情形，完整梳理送货单、发票、总包结算文件，通过代位诉讼直接向开发商追回全部材料货款，同步配套保全措施，一站式解决连环债务回款难题。