案例专长
案外人执行异议之诉、安置房代建物权认定、在建工程抵押权对抗、金融执行财产排除、政府代建项目资产确权纠纷
代理方向
被上诉人案外人安置房项目出资建设主体某市建设公司,全程代理二审上诉应诉,对抗某信托有限公司抵押权执行诉求
判决结果
驳回某信托全部上诉请求,维持一审判决,不得强制执行案涉49套安置房,一、二审诉讼费均由信托公司承担,我方当事人完全胜诉
本案信托持有合法在建工程抵押,优先处置房产的抗辩理由充分。我完整整理政府文件、付款流水、资产移交材料形成完整证据链,论证我方权属形成早于抵押登记,两级法院全部采纳代理观点,成功阻止千万安置房产被拍卖,保全国有安置资产与群众安置权益。
案情内容
某区政府推进棚户区改造,采用政府主导企业代建模式开发某社区安置房项目,委托房地产企业负责施工建设,指定国有平台公司作为项目出资与管理主体,建成房屋专门用于辖区拆迁群众安置。双方签订委托代建协议,明确房企仅承担施工工作,项目安置资产归属政府安置板块,项目建设资金由平台公司全额承担。项目施工阶段,代建房企自身资金链紧张,无力垫付工程款项,我方当事人打破原有付款流程,累计拨付超七亿元建设资金,足额覆盖项目全部施工所需成本。
代建房企后续向某信托申请大额融资,私自将在建安置房办理整体在建工程抵押,为自身巨额借款提供担保。借款到期后房企无力偿还本息,信托公司取得胜诉判决随即申请强制执行,法院查封项目内四十九套安置房产,计划拍卖房产实现抵押权,案涉房产整体市场价值近千万元。房产一旦处置,已完成分配的拆迁群众将失去安置住房,国有安置资产也将出现重大损失,平台公司随即委托我处理本案。
当事人先提起执行异议,一审法院认可我方诉求,判令停止执行案涉房产。信托公司不服一审判决提起上诉,提出三项核心抗辩,一是我方部分转账属于征地拆迁补偿款,不属于项目建设资金,工程款并未足额付清,二是抵押登记办理时间早于房屋移交,抵押权设立在先具备优先效力,三是双方协议本质为资产回购合作,房屋未完成验收过户,在建工程所有权归属代建房企,信托抵押权合法有效有权处置房产。信托手握抵押登记证明与金融纠纷生效判决,抗辩逻辑严密,案件存在较大败诉风险。
接受二审代理后,我全面归集政府会议纪要、棚改项目批复、政府购买服务协议、全部银行转账凭证、资金拨付报告、项目资产移交表等全套证据,逐条反驳对方上诉观点。清晰区分征地补偿款项与工程建设资金,证实项目建设款项已全部付清,双方内部债权债务不影响我方对安置房屋享有的实体权利;梳理完整时间线,证明我方出资建房、房屋移交管委会投入安置使用均早于信托后续抵押登记;结合棚改政策认定项目专属安置属性,房企仅为施工代建方,不享有房屋实质产权,信托办理抵押时未尽到审慎审查义务。
庭审过程中,我结合民法典合法建造物权规定、执行异议复议相关司法解释展开辩论,着重说明安置房承载群众居住权益,不能单纯依据不动产登记外观判定产权归属。二审法院全部采信我方代理意见,认定案涉房屋属于拆迁安置资产,代建房企仅承担施工职能,我方当事人享有的实体权利能够对抗信托抵押权,最终驳回信托全部上诉请求。
本次案件成功保住价值近千万元安置房产,避免群众安置权益受损、国有资产流失,也为同类政府代建安置房对抗金融机构抵押权执行案件提供可参考的胜诉裁判思路。
