【案情经过】
原告王XX与莫XX系夫妻关系。2017年9月，王XX与被告杨XX签订《股东入股协议书》及附件，约定王XX入股被告某公司，投资28.8万元，占股6%，期限三年。附件约定了期满退出机制及利润分配方式，并约定如经营亏损按投资额的20%弥补分红以保障无风险。随后，莫XX将28.8万元汇入杨XX指定的欧X陆账户。某公司成立后，向王XX签发了加盖公司公章的《股权证书》。2018年10月，某公司支付了第一年分红5.7万余元。2020年5月，王XX提前申请退股，杨XX签字同意。期满后，某公司未退还本金及分红。2020年9月，杨XX出具40.3万余元的《借条》确认欠款。2021年6月，某公司与王XX等人签订《还款协议书》，约定继续投资并从营业款中扣收欠款。因某公司未完全履行还款义务，原告遂诉至法院，要求某公司退还股金28.8万元、支付分红11.5万余元及资金占用费。
【争议焦点】
本案的核心争议焦点在于案涉法律关系的性质及责任主体的认定。被告某公司辩称本案系原告与杨XX个人的借款纠纷，公司并非适格被告；被告杨XX辩称双方实为借贷关系，原告无权主张股权分红；被告欧X陆辩称其仅为公司财务且已离婚，并非适格主体。因此，如何界定《入股协议书》、《股权证书》及《借条》的法律性质，认定案涉债务属于公司债务还是个人债务，是本案审理的关键。
【裁判结果】
法院经审理认为，原告入股某公司并获发《股权证书》，且公司已实际支付一年分红，入股事实成立。杨XX出具的《借条》金额包含应退股金及分红，结合后续某公司签订的《还款协议书》等证据，该《借条》实为对公司债务的确认，而非个人民间借贷。案涉债务应为公司债务，某公司应承担还款责任。最终法院判决：被告某公司退还原告股金28.8万元、支付分红11.5万余元，合计40.3万余元，并支付自起诉之日起的资金占用费；驳回原告其他诉讼请求。案件受理费及保全费主要由某公司承担。
