案件基本事实
XX公司是一家从事国际货运代理的小微企业，法定代表人为蔡XX，与B公司系长期合作关系，B公司为XX公司提供货物运输代理服务，双方结算频繁、账目往来持续多年。
2023年10月，为处理欠付款项，蔡XX与B公司签订《共同还款协议》，载明欠付运费600,000元，蔡XX作为共同还款人与XX公司共同承担还款责任，全部运费6个月内还清、每月最低还款额不少于50,000元，欠付运费按年利率6%计息，任何一期未及时支付则全部债务加速到期。此后，XX公司陆续向B公司支付了80,000元。由于在协议签订时未进行系统的核算，XX公司对欠款金额产生了异议，未按期支付剩余款项。
2026年5月，B公司以XX公司和蔡XX为共同被告向法院提起诉讼，诉请判令两被告共同支付运费520,000元及资金占用利息，并承担律师费、保全费及诉讼费。由于公司账户被冻结，名下个人财产亦被查控，被告蔡XX委托我所赵XX律师团队为其进行应诉及调解。
办案策略与亮点
（一）庭前分析诉讼材料，夯实抗辩基础，建立谈判筹码。
本案不利证据在于双方之间有一份还款协议，协议中约定蔡XX愿意和XX公司共同还款，但XX公司对于还款金额并未确认，也没有进行事后追认，还款协议存在瑕疵，答辩思路为还款协议未经对账确认，二被告并无还款义务。
（二）固定己方不利点，提前划定心理底线。
拆分原告诉请做谈判抓手，分清本金，直接把利息和律师费等诉请去除，再在本金上大打折扣。其次在谈判时我方内部明确两个数字，做到心中有数：一是最高可接受上限，绝不突破；二是理想争取金额，分清哪些事实不能否认、哪些可以抗辩，避免调解中因为自认造成被动。
（三）调解谈判，注重沟通策略技巧
1.开局报价不宜一步到位。不要一开始就抛出底线。初始报价适度高于或低于心理预期，留有谈判缓冲空间，逐步抬升或降低，避免原告直接拒绝调解，丧失协商窗口，又避免开头报价太高，没有转圜的余地。
2.区分“事实抗辩”和“调解让步”，划清边界。调解让步不等于自认全部事实。沟通中反复表达，同意部分金额是纠纷化解的妥协，不等于认可原告全部事实与58万元元的诉请。调解笔录、调解协议措辞要注意，防止后续衍生风险。
3.少讲法理，多讲现实利益，善用诉讼风险双向施压。向原告客观说明两类风险。
原告风险主要有部分诉求证据不足，若判决，存在被驳回、周期拉长、执行不确定等问题。我方风险主要有如果判决金额过高，我方会上诉，案件周期拉长，原告执行能力差，未来若做老赖，回款时间大幅延后且遥遥无期。用确定的小额现金，置换原告不确定的大额债权。原告权衡执行风险，才愿意放弃合同项下的高额权利。
抓住对方真实核心诉求：多数原告调解核心是快速拿钱。很多原告起诉追求的不是判决书数字，而是尽快落袋为安。谈判可以把付款时间作为重要筹码，在金额上适度靠近底线，换取原告放弃高额诉请。
案件结果与启示
案件结果：
在赵XX律师团队的努力下，双方达成调解协议并由法院出具民事调解书：XX公司与蔡XX于2026年X月XX日前支付B公司货运代理费200,000元，作为双方纠纷的最终解决方案；如未按期足额支付，B公司有权按465,044.9元扣除已支付款项及相应利息申请强制执行；200,000元付清后，解除对两被告的全部财产保全措施；双方其他再无争议。
从被告方立场看，本案的成果是三重的：其一，金钱给付义务由原诉请口径下的约589,000元降至按期履行情形下的200,000元终局金额，整体降幅约66%；其二，我方当事人不承担任何诉讼费用，保全措施随付款联动解除，违约情形下的恢复执行基数亦有封顶；其三，调解书经双方签收即生效，纠纷一次性终局，当事人得以从诉讼中彻底脱身、专注恢复经营。
本案启示：
（一）对货代企业：结算留痕既是防线，也是筹码
本案原告债权金额大幅折让，XX在于长期合作中部分运费仅有单方记账口径、缺乏规范的对账与确认留痕，诉讼中难以自证全额。作为收付款双方，定期书面对账、及时开票并留存签收凭证、对账差异及时书面澄清，都是应收应付管理的底线动作。对付款方而言，规范的结算档案一旦形成，在争议中即质疑对方主张金额的有力筹码。
（二）对企业家：慎以个人身份为公司债务“加签”
蔡XX作为XX公司法定代表人兼大股东，在《共同还款协议》中以共同还款人身份签字，公司债务由此转化为个人清偿责任，本案财产保全亦直接及于其个人财产。企业家在以个人身份为公司债务提供共同还款承诺或担保时，应充分评估责任范围、加速到期等条款的法律后果，必要时寻求专业法律意见，并尽可能对承担范围、触发条件作出限制性安排。
