审理机构：武汉仲裁委员会
结案时间：2023年11月
代理一方：软件定制买卖合同纠纷申请人（委托开发方）
案件详情
本案属于软件定制开发引发的买卖合同仲裁案件。我方当事人作为委托方，与科技开发企业签订《软件买卖合同》，委托对方定制开发业务软件。双方磋商确定，软件需要以指定“X宇”作为技术框架，以我方当事人提交的《需求文档》作为全部功能细节标准。合同总价款60000元，约定签订合同之时支付预付款30000元，软件交付验收合格后支付尾款30000元；同时约定，若开发方15日内无法按照需求完成软件开发，应当退还已收款项。
我方当事人按照约定向被申请人支付预付款30000元。后续开发方向我方交付案涉软件，但该软件并未采用约定的“X宇”框架，也没有落实《需求文档》中的功能细节，软件无法正常测试使用。经我方比对，对方交付产品疑似由网络公开组件拼凑而成，并非针对性定制开发。我方就软件质量问题与开发方沟通，对方提出需要我方先行支付尾款才提供修改调试服务，双方矛盾激化。
案涉合同约定仲裁管辖，我方当事人委托律师向武汉仲裁委员会提起仲裁。接受委托后，我完整整理全套证据，包含书面买卖合同、多组微信与QQ沟通记录、需求文档、付款电子回单、软件测试视频、源码比对材料、框架模板视频等，形成完整证据组。
案件审理过程中，为核实软件是否符合定制约定，我方申请软件功能性司法鉴定。双方共同选定鉴定机构，但鉴定机构审阅双方提交的全部材料后，认为现有资料无法满足鉴定条件，不予受理本次鉴定。
鉴定不能，是本案最大程序障碍。被申请人抗辩，没有司法鉴定报告就不能证明软件违约；同时引用合同条款，主张合同仅能协商解除，不满足法定解除条件，已经完成交付，无需退款。
针对该困境，我方调整代理思路：向仲裁庭重点说明，举证责任应当分配至软件开发方。软件开发方作为技术输出主体，应当举证证明自己交付的软件符合双方约定的技术框架与需求文档；同时指出被申请人提交给鉴定机构的源代码材料，形成时间早于合同签订日期，不属于本案项目成果，不能作为比对依据。结合聊天记录、交付测试视频等多项间接证据，综合证明被申请人交付软件不符合定制要求，合同目的已经无法实现，满足法定解除条件。仲裁庭经过开庭质证、全面审查全部卷宗材料，采信我方主要代理意见。
我方仲裁请求
1、裁决解除申请人与被申请人签订的《软件买卖合同》；
2、裁决被申请人返还软件开发预付款30000元，并以30000元为基数，自仲裁申请之日起按照LPR标准赔偿利息损失；
3、本案全部仲裁费用由被申请人承担。
案件结果
武汉仲裁委员会作出仲裁裁决：
1、解除双方签订的《软件买卖合同》；
2、被申请人向申请人返还软件开发款项30000元；
3、驳回申请人主张利息损失的仲裁请求；
4、本案仲裁费2385元全部由被申请人承担。
被申请人需在裁决书送达次日起十日内，将上述款项一并支付给申请人。
案件总结
软件定制开发类合同纠纷，普遍存在技术门槛高、鉴定难的现实困境。很多案件当中，由于软件源码、开发素材由开发一方掌握，委托方处在技术信息弱势地位。本案就遭遇鉴定机构不予受理的局面，无法通过司法鉴定直接固定软件不符合约定的事实。
本案取胜关键，不在于鉴定报告，而在于证据编排与举证责任的运用。我没有把全部希望押在鉴定上，在鉴定受阻之后，及时调整代理策略，把微信聊天记录、需求文档、测试视频、源码比对材料串联起来，还原双方对于技术框架、功能细节的约定。同时向仲裁庭阐明：软件开发方掌握源代码、开发过程资料，应当由开发方举证证明交付成果符合合同约定，而不是由委托方自证对方违约。
被申请人主张合同只能协商解除，不能法定解除。我方结合《民法典》合同解除的法律规定，论证对方交付软件完全达不到定制目的，并且设置“付尾款才修改”的不合理条件，已经构成根本违约，即便合同约定协商解除，也不排除法定解除权的行使。
本案也给软件定制交易带来启示：客户在签订软件定制类合同时，务必把技术框架、功能需求、验收标准、交付物清单作为合同附件书面固定；约定分阶段验收，留存沟通记录、测试反馈记录。一旦发生纠纷，在技术鉴定走不通的情况下，聊天记录、交付成果、需求文档等间接证据，依然可以支撑仲裁庭认定根本违约。虽然利息诉求没有得到支持，但实现了解除合同、全额拿回预付款的核心目标，最大限度维护委托人的财产权益。
