不参与经营的股东会涉及行贿罪

[律师回复] 一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《lt;上市公司重大资产重组管理办法gt;投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 “ (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上; “ (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上; “ (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上; “ (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上; “ (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上; “ (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 (一)至第 (五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; 【笔记】原《lt;上市公司重大资产重组管理办法gt;投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 “ (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 “上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： “ (一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求; “ (二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件; “ (三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外; 【笔记】增加此条款，意即要求借壳上市的壳本身并不能受过处罚及公开谴责，而市场上较多的不死之身很多是受过处罚或者公开谴责想依靠借壳上市打翻身仗的。从一定程序上减少了壳资源。 另外，和征求意见稿相比，对于涉嫌犯罪被司法机关立案调查或涉嫌违法违规被证监会调查的情形的适用主体范围，扩大到“最近三年内的”控股股东、实际控制人，但同时在后半句也增加了相应的例外情形。 “ (四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为; “ (五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。希望上面对参股涉不涉及重大资产重组吗 的解答对你有效。

[律师回复] 在公司经营中，经常存在大股东通过行使其表决权的方式侵犯小股东权利的情况。我国《公司法》对小股东权益规定了特别的保护机制维权方式为：： 一、股权回购请求权 当大股东通过其持股比例控制公司决策机构，作出不向股东分配利润、决定公司合并、分立，转移公司主要财产等情况，持反对票的小股东可以依据《公司法》 第七十四条规定，行使股权回购请求权，要求公司按照合理价格回购其股权。 二、股东代表诉讼， 是指在公司的利益受到因公司机关成员董事、监事、高级管理人员违法违规或违反公司章程给公司造成损失时的损害而，而相关内部机构或人员公司不能或怠于追究其责任时，为了维护公司利益，也是为了维护小股东自身利益，具备法定资格的股东为了公司的利益不受侵害小股东可，依据法定程序以自己名义向前述人员代表公司提起的诉讼。　 提讼的要件是：　 第 一， 1、原告股东需符合法律规定要件。公司法对有限责任公司股东未作限制有限责任公司股东均可提讼，；对股份有限公司则要求只有是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可提讼。 第 二， 2、原告股东必须在诉前用尽穷尽公司内部救济。即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提讼;监事有类似损害公司利益行为的，股东可书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提讼。只有在前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起三十日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司利益以自己的名义直接向。

[律师回复] 在公司经营中，经常存在大股东通过行使其表决权的方式侵犯小股东权利的情况。我国《公司法》对小股东权益规定了特别的保护机制维权方式为：： 一、股权回购请求权 当大股东通过其持股比例控制公司决策机构，作出不向股东分配利润、决定公司合并、分立，转移公司主要财产等情况，持反对票的小股东可以依据《公司法》 第七十四条规定，行使股权回购请求权，要求公司按照合理价格回购其股权。 二、股东代表诉讼， 是指在公司的利益受到因公司机关成员董事、监事、高级管理人员违法违规或违反公司章程给公司造成损失时的损害而，而相关内部机构或人员公司不能或怠于追究其责任时，为了维护公司利益，也是为了维护小股东自身利益，具备法定资格的股东为了公司的利益不受侵害小股东可，依据法定程序以自己名义向前述人员代表公司提起的诉讼。　 提讼的要件是：　 第 一， 1、原告股东需符合法律规定要件。公司法对有限责任公司股东未作限制有限责任公司股东均可提讼，；对股份有限公司则要求只有是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可提讼。 第 二， 2、原告股东必须在诉前用尽穷尽公司内部救济。即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提讼;监事有类似损害公司利益行为的，股东可书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提讼。只有在前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起三十日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司利益以自己的名义直接向。

[律师回复] 一、实业公司经营范围要求： 1、内资实业公司经营范围　　内资实业公司除了可以经营电子产品、日用百货等产品的销售，还可以从事会务礼仪、企业管理咨询等咨询服务类业务。　　如果实业公司从事进出口业务，外贸部分的经营范围只写一句话就可以了，“从事货物及技术的进出口业务”。 2、外资实业公司经营范围　　主要经营范围与内资实业公司是一样的，但产品销售需把批发和零售分开来写，外资公司从事零售业务需审批。　　如果外资实业公司从事进出口业务，则必须将进口或出口产品目录详细列明。 二、实业公司经营范围大纲　　 1、贸易类经营范围　　建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品、食品等产品的销售。　　 2、实业公司可兼营的经营范围　　投资管理咨询，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，等等。信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询，等等。 三、实业公司注册登记注意事项　　 1、实业公司注册在公司查名时，需确定好经营范围，以后的工商注册登记时的营业执照，以查名时确定的实业公司经营范围为准。　　 2、在注册实业公司，可选择在开发区注册，以便享受开发区高额的返税税收优惠政策。　　实业公司注册完成后，若以后需要增加经营范围，可以变更营业执照。

[律师回复] 你好，涉嫌的罪名是否为保险诈骗罪？是否可以取保候审，具体要看情节，归案后的态度以及是否有前科等情况。