公司转让债权债务声明怎么写

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司转让债务免责声明有没有效 公司转让债务免责声明是没有法律效力的。 债务转让协议生效的条件 一、须有有效债务存在 债务有效存在是债务转让的前提，债务自始无效或者承担时已经消灭，即使当事人就此定有转让合同，也不发生效力。但就效力存在瑕疵的债务，在一定情形之下仍然可以成立债务承担。将来发生的债务，也可以设立债务转让，只是要等到该债务成立时才发生转移的效果。诉讼中的债务也可以有第三人承担。 二、被转移的债务应当具有可转移性 不具有可转移性的债务，不能够成为债务承担合同的标的。 司法实务中通常认为下列债务不具有可转让性： 1、性质上不可转移的债务，它往往是指与特定债务人的人身具有密切联系的债务，需要特定债务人亲自履行，因而不得转让; 2、当事人特别约定不得转移的债务; 3、合同中的义务。 三、第三人须与债务人就债务的转移达成合意 四、债务转让须经债权人的同意 只有征得债权人的同意，原合同义务人与第三人之间的转让合同义务的协议才能对债权人生效。这主要是因为债务作为一种义务乃是债务人必须履行的，而且合同义务的履行直接关系到债权人权利的实现。如果允许债务人随便处分或者转让其债务，债权人权利的实现就很难保证。倘若合同义务受让人没有履行义务的能力，或信用不佳，那么债权人的利益甚至就根本不能实现。因此，《合同法》明确要求“债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

[律师回复] 1、必须是合法有效的债权且不得违背社会公共利益。 债权的有效存在是债权转让的前提。以无效的债权转让他人，或者以已经消灭的债权转让他人，是转让的标的不能。这种限制性规定的意义在于防止受让人、国家、集体利益受损。如果转让无效致使受让人受损的，那么，转让人应予以赔偿。 2、转让不得改变债权的主要内容。 债的内容变更包括种类、数量、标的物品质规格、债的性质、期限、履行地和履行方式、结算方式、违约责任等等方面。债的非主要内容变更不会影响法律关系。但债的种类、标的物品质规格、债的性质等主要内容变更后，与原债不再具备同一性。如经对方承诺，则成立新合同，已不属于债权转让的范畴。 3、债权的转让人与受让人必须达成债权转让的协议。 债权转让是一种处分行为，必须符合民事行为的生效条件。转让人主体必须符合资格，即具有处分能力，是完全的民事行为能力人。双方的意思表示必须真实，不是真实的意思表示，债权转让无效。如果一方当事人欺诈、胁迫或乘人之危，转让无效。合同被撤销后，受让人已接受债务人清偿的，应作为不当得利返还原债权人。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权转让声明的注意事项 到订立本协议之日为止，股权出让方向股权受让方(股权受让方)承诺和保证下述事项： 1、法律规定的遵守 (1)目标公司已经根据所有相关法律和法规的要求，在有关管理和审批的机关，将所有必要的目标公司和股权出让方文件进行了备案和登记; (2)目标公司历次股东会和董事会会议都进行了详尽的会议记录，该等会议上所通过的所有决议都已载入会议决定中。除有关会议记录，该等会议上所通过的所有决议都已载入会议决定中。除有关会议记录中所记载的会议事项和决定外，目标公司股东会和董事会没有通过其他决议(已书面明确披露的除外)。同时，股权出让方的股东会和董事会从未通过任何决议，其内容将会或可能会阻碍或负面影响于目标公司股东会或董事会任何决议的执行; (3)目标公司及其管理下的人员完全遵守了中国有关公司设立和运行、外汇、贷款、环保、房地产、税务和反方面的法律和法规规定; (4)目标公司的历次利润分配都是根据其章程和有关法律、法规的规定进行的。 2、财务 (1)目标公司所有账户的设立和运行都遵守了中国法律; (2)目标公司到目前为止的所有账簿和财务纪录都是按照中国法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映目标公司参与的任何交易情况，该等账簿和财务纪录中没有任何重大错误或遗漏; (3)到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司没有任何其他投资承诺或介入任何需要资本支出的项目和/或计划; (4)目标公司没有进行过任何需要显示但没在目标公司财务纪录上的融资安排; (5)到本协议订立之日，除已经书面披露给股权受让方的情况之外，目标公司没有拖欠任何在正常情况下应偿还的债务，也没有(以原始债权人或受让人身份)被拖欠任何无法收回的债务。任何时间如发现目标公司存在任何股权出让方未向股权受让方书面披露之债务及其他应付款，股权出让方须无条件负责解决。如对目标公司或其未来股东造成任何损失，股权出让方须即时、无条件予以全额赔偿; (6)股权出让方已经书面披露给股权受让方的，其与目标公司的另一方股东即 在本协议生效以前形成的债务均由股权出让方或/和出让股东负责偿还，并不能以任何形式涉及股权受让方。股权出让方同意如果出现了任何由于股份转让之前债务引起的追讨和申诉，由此给目标公司或其未来股东造成的任何损失，股权出让方需即时、无条件予以全额赔偿; (7)到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司没有承担任何其他重大责任或义务。 3、资产 (1)到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司财务纪录上显示的所有资产包括全部目标公司所拥有的资产和权益; (2)到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司是所有财务纪录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人，其上没有设置任何置权、抵押权或/任何其他类似权利。为确保目标公司对该等财产的权益，目标公司已经签订填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切中国要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续; (3)到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司财务纪录上显示的资产都是在目标公司的掌握和控制中; (4)目标公司没有持有任何不具有法人资格的合伙或企业或单位的股权或权益; (5)目标公司在中国境内外没有任何分支机构，在境外也没有任何财产，但已经书面披露的除外; (6)到本协议订立之日，目标公司财务纪录上显示的所有资产都处于良好使用状况下，并可以不经任何修理、改变和/或替换，即可正常使用。 4、保险 (1)目标公司购买了一切中国法律要求的必要保险; (2)目标公司购买的保险已经充分地承保了目标公司所拥有的财产可能出现的相应的风险和责任; (3)目标公司所有现行有效的保险单项下应付的保险费用都已经按时完全支付，该等保险单项下的有关条件已经按时完全履行。前述保险单项下并无任何应该由目标公司履行，但尚未履行的义务和责任; (4)目标公司所购买的一切保险单中不存在任何不合理的条款和/或约定，也不存在任何超出正常费率的保险金支付要求或限制; (5)在前述保险单项下，保险和被保险人之间不存在任何未决的索赔，也不存在任何第三人根据该等保险单对目标公司的索赔; (6)除已经明确披露的之外，到本协议签订之日，不存在任何可以使目标公司有权根据前述保险单向有关保险人索赔的事实或情况，也不存在任何目标公司需要根据有关保险单通知保险人的事项或情况。 5、税务 (1)目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续; (2)到本协议签订之日，目标公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费; (3)到本协议签订之日，目标公司已经争取到了所有国家税务优惠。 (4)到本协议签订之日，目标公司没有任何未决的与中国国家和地方税务、财政、审计机关之间的争议，没有面临任何税务、财政、书面审计调查和讯问，也不存在任何可能会导致该等争议、调查、询问的事实和/或情况。 6、重大交易 自股权出让方与股权受让方订立本协议之日起至转让股份依据本协议转让至股权受让方期间、股权出让方将保证目标公司做到： (1)按照与以前同样的商业运行模式经营; (2)不在正常的商业运行之外，进行任何借款或承担任何责任; (3)不在正常的商业运行之外，进行任何交易和承担任何责任; (4)不将其资产通过非法和不正当程序加以处置; (5)其财务状况没有负面变化; (6)不在正常商业运行之外支付或提前支付任何贷款; (7)除已经以书面明确披露给股权受让方的之外，不进行任何其他资本性投资或出资; (8)不宣布或支付任何利润分配; (9)不会发生导致第三方有权要求提前偿还债务的情况和事实; (10)不会有任何债权被不合理地勾销，并且不会订立不合理或不正常的协议或合同; (11)不会以不合理的条件而处理任何财产或取得服务; (12)不会发生任何会导致涉税法律责任的情况或事实; (13)不会不合理地提高对任何管理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会作出任何保证在将来提高任何管理人员的薪酬和/或福利待遇的承诺; (14)除股权受让方之外，不与任何第三方进行有关股权转让的交易; (15)不会提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺;并且 (16)不会对任何合同和/或协议违约。 7、劳务和福利待遇 (1)除已经书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司订立的所有劳动合同都应可以通过不超过90天的提前通知的方式予以终止，并不需支付任何赔偿; (2)除已经书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷和/或争议; (3)目标公司遵守了一切中国有关劳动方面的法律、法规和规定，并按时支付了一切需要支付的费用、款项、保险费和税款。 8、授权 除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司没有在正常业务之外给予第三方任何在本协议订立之日仍然有效的授权。 9、争议和纠纷 (1)除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司没有涉入任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中，也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实和/或情况; (2)除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司没有处于资不抵债的情况，也没有自行申请或被任何第三方申请破产或清算; (3)除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外，目标公司的任何资产没有被或其他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象。 10、组织、设立和存在 (1)目标公司是根据中国法律设立和存在的，具有法人资格; (2)目标公司从未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业; (3)到本协议签订为止，从未出现过任何将导致目标公司的存在或法人资格被取消的事实或情况。 1 1、业务和经营 (1)目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所必需的公司授权; (2)目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。到本协议签定之日，该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。本协议订立后，目标公司将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准; (3)目标公司的业务经营完全按照营业执照中所规定的经营范围进行，从未超出其经营范围营业; (4)目标公司的业务经营不会侵犯任何第三方的任何权益和权利，包括但不仅限于专利、商标、著作权和其他类似权利。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 声明人，性别，年月日出生，现住，身份证号：。 我父亲(母亲)于年月日因，父亲(母亲)于年月日，我父亲(母亲)生前与母亲(父亲)有坐落于的房产壹栋，建筑面积平方米，房产证号：。我父亲(母亲)(父亲)生前未立遗嘱，也未与他人签订遗赠协议，我系父亲(母亲)与母亲(父亲)婚生子，根据《中华人民共和国继承法》相关规定，我系该房产合法继承人之一。 现特声明：我自愿放弃对父亲(母亲)母亲(父亲)该项房产的继承权。 以上情况均真实无误，如有虚假，我愿承担由此而引起的一切经济和法律责任。 年月日。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 声明人，性别，年月日出生，现住，身份证号：。 我父亲(母亲)于年月日因，父亲(母亲)于年月日，我父亲(母亲)生前与母亲(父亲)有坐落于的房产壹栋，建筑面积平方米，房产证号：。我父亲(母亲)(父亲)生前未立遗嘱，也未与他人签订遗赠协议，我系父亲(母亲)与母亲(父亲)婚生子，根据《中华人民共和国继承法》相关规定，我系该房产合法继承人之一。 现特声明：我自愿放弃对父亲(母亲)母亲(父亲)该项房产的继承权。 以上情况均真实无误，如有虚假，我愿承担由此而引起的一切经济和法律责任。 年月日。