收购股权需要注意哪些方面

[律师回复] 对于回购股份必须注销吗这个问题，解答如下, 股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。 股权回购后是否需要注销，要看上市公司赎回股票是出于什么原因。 第一公司回购股份并注销的。也就说你回购自身股份目的是为了注销之后减少注册资本的，而不是为了持有自身股份的，可以回购，但是必须在回购之后十日内将回购的股份注销。 第二公司为了股权激励而回购股份的。也就是公司回购自身股份然后作为股权激励授予公司高级管理人员的。同样的，公司必须在回购之后一年内将这部分股份授予公司高级管理人员。 第三公司与其他公司合并的，或者股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的， 第二、三种情况事实上也是在技术上回购然后还是要注销的，必须在六个月内注销。 法律依据 《中华人民共和国公司法》 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 买卖股权时的注意事项 首先，出卖股权需要合理定价，股东为了降低股权转让的所得税负担而故意低报转让价格税务机关不会认可。对于民营企业股东来说，其初创企业时，一般均是按照注册资本对企业进行投资，即企业在刚设立的时候所有者权益中只有实收资本。若干年后，企业的所有者权益中除了包括实收资本外，还有盈余公积和未分配利润。此时，如果企业的股东转让股权，税务机关起码应参照企业每股净资产或股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。股东低报转让价格，平价或者低价转让股权税务机关是不会同意的。如果企业拥有的知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上，股东应该按照评估价格确定股权转让价格，此时的股权转让价格应该更高才合理。 其次，法人股东转让股权的最基本节税策略就是要求被投资企业先分股息或者先进行盈余公积转增(盈余公积转增相当于分配股息)。因为法人股东从其他企业分回股息免税，分了股息就可以降低股权转让价格，节省股权转让的企业所得税。 另外，对于买股权的股东来说，买什么样的股权很有说道，在买股权之前一定要求卖方股东先分股息，这种要求不影响卖方股东的个税，但对于买方股东意义重大。如果卖方股东不分股息直接卖股权，买方股东要多花钱，而且将来分股息要缴纳20%的个税，相当于自己多花的钱想拿回来要折扣掉20%。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 买卖股权时的注意事项 首先，出卖股权需要合理定价，股东为了降低股权转让的所得税负担而故意低报转让价格税务机关不会认可。对于民营企业股东来说，其初创企业时，一般均是按照注册资本对企业进行投资，即企业在刚设立的时候所有者权益中只有实收资本。若干年后，企业的所有者权益中除了包括实收资本外，还有盈余公积和未分配利润。此时，如果企业的股东转让股权，税务机关起码应参照企业每股净资产或股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。股东低报转让价格，平价或者低价转让股权税务机关是不会同意的。如果企业拥有的知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上，股东应该按照评估价格确定股权转让价格，此时的股权转让价格应该更高才合理。 其次，法人股东转让股权的最基本节税策略就是要求被投资企业先分股息或者先进行盈余公积转增(盈余公积转增相当于分配股息)。因为法人股东从其他企业分回股息免税，分了股息就可以降低股权转让价格，节省股权转让的企业所得税。 另外，对于买股权的股东来说，买什么样的股权很有说道，在买股权之前一定要求卖方股东先分股息，这种要求不影响卖方股东的个税，但对于买方股东意义重大。如果卖方股东不分股息直接卖股权，买方股东要多花钱，而且将来分股息要缴纳20%的个税，相当于自己多花的钱想拿回来要折扣掉20%。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍受时，该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看，公司在其他股东的操控之下，会发生巨大的变化，而这种变化是另一种投资偏好。因此，同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外，公司的变化可能会损害一部分股东的利益，受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司，这在有限公司身上，也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性，在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由，为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以因此强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式： 第 一，协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。 第 二，章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。 第 三，司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时，诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中，股东可以向人民提出司法评估的申请，由委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公司，大多数国家都确定了司法评估的模式。

[律师回复] 对于股权收购中被收购方需注意什么这个问题，解答如下, 股权收购中被收购方注意事项 (一)股权转让合同要明确约定逾期办理工商变更的违约责任，可以约定按逾期每日一定固定数额或者按照转让价款一定比例(如等同于银行贷款利率的万分之 四)的方式计算违约金，加大对出让方违约责任的惩罚力度促使其及时办理变更。 (二)要及时和出让股东外的其他股东联系，了解他们对股权出让的态度，是否同意股权转让给股东外第三人?是否行使优先购买权?等等，必要时可要求参加公司的股东会表决，实时监督。或者，由出让方对公司股东会同意股权转让作出承诺或担保。 (三)在前期意向性协议及股权转让合同中明确约定，如果由于出让方的原因导致转让无法履行的，应当赔偿所发生的全部损失及评估、调查等费用。 (四)可以采取先办理工商变更再付款的方式来确保股权转让资金的安全。 (五)可以也约定出让方逾期不办理工商变更登记的属于合同重大违约，受让方有权单方解除合同并且出让方应当返还全部已付资金并承担全部损失赔偿义务。 (六)可以办理由银行或者公证机构参与的资金第三方监管形式来支付款项。待工商登记完成后再由第三方将资金支付给出让方。