净资产收购和股权收购有什么区别

[律师回复] 两者的区别是： 1、变更方式不同。股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，而部分资产收购不需要办理工商变更手续，如果收购的资产属不动产，须到房产部门办理过户。当然，若是收购目标公司全部资产，被收购企业须在相应的工商行政管理部门办理注销手续。 2、承担债务不同。股权收购后，股东应按股权比例承担相应比例的债务，而资产收购后目标公司的原有债务仍由其承担。 3、税收不同。股权转让后，由股东缴纳增资部分的个人所得税，而资产转让后，由目标企业缴纳增值税、营业税等。 4、受影响的第三方不同。股权收购中，影响最大的是目标企业的其他股东，而资产收购中，影响最大的是享有该资产权利的人，如担保人、抵押人、商标权人、专利人等，资产的转让须得到相关权利人的同意。 5、两者的主体和客体不同。股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。 【法律依据】 《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

[律师回复] 有限责任公司和股份公司在股权回购上有什么区别： 1、范围不同。有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别;并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。有限责任公司： (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的——往往是大股东欺压小股东的一种手段。 (2)公司合并、分立、转让主要财产的——涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。 (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司：只规定了“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。” 2、两者价值取向的差异：有限责任公司：主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制;司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。股份有限公司：股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。其积极功能主要有： (1)可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。 (2)防止恶意收购。 (3)在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。 (4)有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。 (5)以异议评估权保护少数股东利益。 (6)股份回购还是国有股退出的重要途径。 3、两者后续程序上有所不同有限责任公司：回购以后须进入减资程序。根据《公司注册资本登记管理规定》(3月1日施行，国家工商总局)第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。股份有限公司：回购以后根据不同情形可以转让或者注销。

[律师回复] 有限责任公司和股份公司在股权回购上有什么区别： 1、范围不同。有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别;并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。有限责任公司： (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的——往往是大股东欺压小股东的一种手段。 (2)公司合并、分立、转让主要财产的——涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。 (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司：只规定了“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。” 2、两者价值取向的差异：有限责任公司：主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制;司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。股份有限公司：股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。其积极功能主要有： (1)可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。 (2)防止恶意收购。 (3)在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。 (4)有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。 (5)以异议评估权保护少数股东利益。 (6)股份回购还是国有股退出的重要途径。 3、两者后续程序上有所不同有限责任公司：回购以后须进入减资程序。根据《公司注册资本登记管理规定》(3月1日施行，国家工商总局)第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。股份有限公司：回购以后根据不同情形可以转让或者注销。

[律师回复] 对于净资产公允价值和股权价值区别？这个问题，解答如下, 股权转让价格由股权转让当事人之间协商确定，双方往往会聘请评估机构对转让股权进行评估，股权转让价格一般按照下列三种方式确定： 第一净资产法：即按照公司基准日的净资产价值确定股权转让价格。 第二市场法：即按照市场当中类似公司股权转让的价格确定股权转让价格。 第三市盈率法：即按照公司去年或今年净利润的一定倍数确定股权转让价格。 因此，股权转让时，对股权的估值与公司的净资产有关，但不能完全按净资产进行计算，还需要考虑公司的前景等因素。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 对于净资产公允价值和股权价值区别？这个问题，解答如下, 股权转让价格由股权转让当事人之间协商确定，双方往往会聘请评估机构对转让股权进行评估，股权转让价格一般按照下列三种方式确定： 第一净资产法：即按照公司基准日的净资产价值确定股权转让价格。 第二市场法：即按照市场当中类似公司股权转让的价格确定股权转让价格。 第三市盈率法：即按照公司去年或今年净利润的一定倍数确定股权转让价格。 因此，股权转让时，对股权的估值与公司的净资产有关，但不能完全按净资产进行计算，还需要考虑公司的前景等因素。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。