公司解散未经清算的，如何承担债务

[律师回复] 你好，公司解散未清算，股东需要承担责任 当债权人要求股东对公司债务承担连带清偿责任，依法需满足两项 前提： 一、股东未在法定期限内组织清算，怠于履行清算义务 ; 二、公司主要财 产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算。若股东认为自己不应当承担连带 责任，那么需要承担举证责任，证明公司不具备清算条件的情形是因为其他原 因导致，如果既不能举证有没有履行清算义务，法院设置可以推定股东怠于履 行清算义务导致公司无法清算的后果。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, (一)清算费用;包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、公证费、财产估价费和变卖费等。 (二)应支付的职工工资、劳动保险费。公司解散清算中重要组成部分，是职工在公司宣布解散前，参加公司生产经营活动而应获得的报酬。包括标准工资、奖励工资、津贴和其他工资收入。社会保险则是法律、法规规定的，公司应为职工缴纳的各种保险费，包括职工养老、疾病、死亡、伤残、生育、失业等特殊情况下的社会保险费用。职工工资和社会保险都与职工切身利益有关，因此公司法规定，拨付清算费用后，首先支付两费。 (三)应缴纳的税款。企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。 (四)公司一般债务。解散清算中由于能够足额偿还债务，完整保护债权人的利益后公司仍有剩余，一般债权人的地位不同于破产清算中债权人会议的作用和权限，主要原因是解散清算中公司有剩余财产，而破产清算中，由于破产企业财产不足以清偿债务，债权人的债权不会得到全额或完整的保护，则债权偿还方案关系到每个债权人的重要利益。对此，按照债权平等的原则依照各自的比例清偿。

[律师回复] 清算的程序 1、清理公司财产 清算组成立后，即应着手清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，必要时对公司财务进行审计，对公司财产进行评估。 2、通知和公告 清算组应当自成立之日起十日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，同时根据公司规模和营业地域范围，于六十日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上至少公告三次。 3、债权申报 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 4、制定清算方案 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 5、实施清算方案 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 6、清算终结，注销公司 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

[律师回复] 清算的程序 1、清理公司财产 清算组成立后，即应着手清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，必要时对公司财务进行审计，对公司财产进行评估。 2、通知和公告 清算组应当自成立之日起十日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，同时根据公司规模和营业地域范围，于六十日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上至少公告三次。 3、债权申报 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 4、制定清算方案 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 5、实施清算方案 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 6、清算终结，注销公司 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, (一)清算费用;包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、公证费、财产估价费和变卖费等。 (二)应支付的职工工资、劳动保险费。公司解散清算中重要组成部分，是职工在公司宣布解散前，参加公司生产经营活动而应获得的报酬。包括标准工资、奖励工资、津贴和其他工资收入。社会保险则是法律、法规规定的，公司应为职工缴纳的各种保险费，包括职工养老、疾病、死亡、伤残、生育、失业等特殊情况下的社会保险费用。职工工资和社会保险都与职工切身利益有关，因此公司法规定，拨付清算费用后，首先支付两费。 (三)应缴纳的税款。企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。 (四)公司一般债务。解散清算中由于能够足额偿还债务，完整保护债权人的利益后公司仍有剩余，一般债权人的地位不同于破产清算中债权人会议的作用和权限，主要原因是解散清算中公司有剩余财产，而破产清算中，由于破产企业财产不足以清偿债务，债权人的债权不会得到全额或完整的保护，则债权偿还方案关系到每个债权人的重要利益。对此，按照债权平等的原则依照各自的比例清偿。