公司能否收购股东股份

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 异议股东行使股权回购请求权的程序 《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。 股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。 对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》 第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。 一、协议回购的程序要求： 第一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。 二、异议股东行使股权回购请求权的程序 第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。 三、诉讼回购的程序要求： 异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。 异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍受时，该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看，公司在其他股东的操控之下，会发生巨大的变化，而这种变化是另一种投资偏好。因此，同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外，公司的变化可能会损害一部分股东的利益，受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司，这在有限公司身上，也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性，在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由，为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以因此强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式： 第 一，协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。 第 二，章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。 第 三，司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时，诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中，股东可以向人民提出司法评估的申请，由委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公司，大多数国家都确定了司法评估的模式。

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[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 一、什么情况下收购股东股份一般情形下，股东不得要求收购股份，或者退还股本。但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求按照合理的价格收购其股权： (一)连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)合并、分立、转让主要财产的; (三)章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 二、收购本的股份根据规定，在下列情形下，可以收购本股份： (1)减少注册资本。按照本法有关条款的规定，成立以后股东是不得抽回出资的。在这种情况下，成立以后，要减少的注册资本，只能通过以的名义购买本股份、再将该部分股份注销的形式。因此，对于因减少注册资本的原因而收购本股份，法律是允许的。 (2)与持有本股份的其他合并。的股份可以为其他所持有，当与拥有本股份的其他进行吸收合并时，被合并的其他的所有资产都归所有，其他所拥有的本股份自然也为本所有。 (3)将股份奖励给本职工。近年来，为了激励职工，很多股份有限都推行职工持股计划，即奖励职工部分本股份，从而把职工利益与利益联系在一起，激励职工更好地为工作。为了推行这一计划，就需要收购本的股份，再将其发放给职工。 (4)因股东行使回购请求权，而收购本股份。本法第七十五条规定了有限责任股东的回购请求权，即在出现法定情形时，股东可以请求以合理价格回购其所拥有的股权，从而达到离开的目的。这是针对有限责任股权流动性差而做出的规定，以防止出现在损害股东利益时，股东没有救济措施又不能通过向他人转让股权而离开的情况。股份有限的股份是可以自由转让的，股东对经营情况不满，可以直接转让其股权而离开。因此，本条对股份有限股东的股份回购请求权，只做了有限度的规定，即股东在对股东大会做出的合并、分立决议持异议时，可以要求收购其股份。当股东行使这项权利时，就会拥有本的股份。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍受时，该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看，公司在其他股东的操控之下，会发生巨大的变化，而这种变化是另一种投资偏好。因此，同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外，公司的变化可能会损害一部分股东的利益，受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司，这在有限公司身上，也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性，在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由，为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以因此强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式： 第 一，协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。 第 二，章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。 第 三，司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时，诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中，股东可以向人民提出司法评估的申请，由委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公司，大多数国家都确定了司法评估的模式。