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夫妻公司完成转让,债务究竟由何人承担

#公司债务 最新修订 | 2026-02-17
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
结论:
夫妻公司转让后债务承担分情况而定,有约定按约定但不能对抗善意债权人,公司经营债务由公司承担,股东滥用权利则要承担连带责任。
法律解析:
夫妻公司转让时,若双方对债务承担有不违反法律强制性规定的约定,此约定在双方之间有效,不过不能用来对抗善意债权人。
公司经营产生的债务,因公司是独立法人,以其全部财产担责,即便股东是夫妻,只要公司主体存续,转让后公司仍需承担债务。
若股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害债权人利益,转让前有此行为原股东担责,转让后新股东有此行为则新股东担责。
在实际生活中,夫妻公司转让的债务问题较为复杂。
若遇到类似情况难以判断自身责任和权益,建议向专业法律人士咨询,以获得准确的法律建议和解决方案。

案情回顾:

小朱和小丽是夫妻,二人共同经营一家公司。后二人将公司转让给小胡和小静。转让时,小朱和小丽约定公司转让前的债务由小朱承担。公司转让后,债权人找到小胡和小静要求偿还公司经营产生的债务,小胡和小静认为债务应由小朱承担,而小朱则称自己经济困难无力承担,双方因此产生争议。

案情分析:

1、小朱和小丽关于债务承担的约定,若不违反法律强制性规定,仅对他们二人有约束力,不能对抗善意债权人。所以债权人仍可要求公司承担债务。
2、公司作为独立法人,以其全部财产对公司经营产生的债务承担责任。只要公司主体存续,无论股东如何变更,公司都需承担债务。
3、若存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情况,转让前股东有此行为,债权人可要求原股东小朱和小丽担责;转让后新股东有此行为,则新股东小胡和小静担责。
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