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公司法瑕疵出资股东咋担责

#公司设立 最新修订 | 2026-03-01
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张敏律师
张敏律师在线
北京法沃律师事务所/主办律师
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律师解析
1.对公司:
瑕疵出资股东要补足出资本息,其他发起人连带负责。
公司可依章程或决议,限制其利润分配、新股优先认购等权利。
催告后仍不出资,公司可解除其股东资格。
2.对其他股东:
若因瑕疵出资使合同目的无法达成,守约股东可追究其违约责任。
3.对公司债权人:
瑕疵出资股东在未出资本息内,对公司不能清偿债务担补充赔偿责。
抽逃出资的股东同理,协助者连带担责。

案情回顾:

小朱、小李、小胡共同设立一家公司,小朱存在瑕疵出资情况。公司发现后要求小朱补足出资本息,小朱未理会。公司按章程对小朱的利润分配请求权作出限制,小朱不满认为不合理。同时,因小朱瑕疵出资,小李的合同目的无法实现,小李要求小朱承担违约责任。此外,公司对外有债务无法清偿,债权人要求小朱在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

案情分析:

1、对公司来说,小朱作为瑕疵出资股东,有义务补足出资本息,其他发起人小李和小胡承担连带责任。公司根据章程对小朱的利润分配请求权作出限制是合理的,符合法律规定。若小朱经催告仍不履行出资义务,公司可通过股东会决议解除其股东资格。
2、对小李而言,因小朱瑕疵出资致合同目的无法实现,小李有权追究小朱的违约责任。
3、对公司债权人,小朱需在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
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