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股东退股时约定的违约金承担有无效力

#公司经营纠纷 最新修订 | 2026-04-03
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张敏律师
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北京法沃律师事务所/主办律师
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律师解析
1.股东退股时约定的违约金条款通常有效。
在合同自由原则下,只要退股协议是股东真实意思,且违约金条款不违法违规、不违背公序良俗,就会被认定有效。
2.判断效力要综合考量。
违约金过高,违约方可请求法院适当减少,法院会结合实际损失等因素衡量。
违约金过低,当事人也能请求增加。
3.总之,该条款一般有效,但要遵循公平合理原则。
案情回顾:

小朱和小胡是某公司股东,小朱决定退股,两人签订退股协议,约定若小胡未按协议支付退股款,需支付一笔违约金给小朱。之后小胡未依约付款,小朱要求其支付违约金,小胡认为违约金过高,双方就此产生争议,诉至法院。

案情分析:

1、股东退股协议中的违约金条款通常具有效力,该退股协议是小朱和小胡的真实意思表示,只要不违反法律法规的强制性规定和公序良俗,违约金条款应认定为有效。
2、若约定的违约金过高,违约方小胡有权请求法院适当减少。法院会以小朱的实际损失为基础,兼顾合同履行情况、双方过错程度等因素,根据公平和诚实信用原则进行裁量。如果违约金过低,当事人也可请求法院增加,以遵循公平合理原则。
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