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公司股东变更完成,债务到底由谁承担

#公司债务 最新修订 | 2026-05-30
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
5.0分服务:2351人
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律师解析
1.公司股东变更不改变债务承担主体,公司以全部财产担责,因其具有独立法人资格和财产权。
2.原股东未足额出资就转让股权,受让人知情的,公司能要求原股东出资,受让人连带担责;债权人可让原股东在未出资本息内担补充赔偿责任,受让人连带责任。
3.新股东若滥用权利损害公司和债权人利益,需承担相应责任。

案情回顾:

小朱是A公司原股东,未全面履行出资义务便将股权转让给小胡。之后A公司因经营不善产生债务,债权人要求公司清偿,公司以财产不足以全部清偿为由应对。债权人发现小朱未全面出资且小胡知晓该情况,便要求小朱和小胡承担责任,小胡则认为自己不应担责,双方产生争议。

案情分析:

1、公司作为独立法人,有独立财产权,应以自身全部财产对债务负责,所以A公司的债务本应由公司承担。
2、小朱作为原股东,未全面履行出资义务就转让股权,公司可请求其履行出资义务。同时,债权人可主张小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
3、小胡作为受让人,知道小朱未全面履行出资义务,需对小朱的上述责任承担连带责任。
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