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约定股东退股承担的违约金有无效力

#公司经营纠纷 最新修订 | 2026-06-01
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张敏律师
张敏律师在线
北京法沃律师事务所/主办律师
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律师解析
1.约定股东退股承担违约金通常有效。依据相关法律,民事主体能自愿约定违约金条款,只要不违法违规、不违背公序良俗,就受法律保护。
2.股东协议里约定退股违约金,是对退股行为的预先安排。股东若擅自退股,就得按约定付违约金。
3.若违约金过高或过低,违约方或守约方都可请求调整。总之,约定需遵循公平合理原则。

案情回顾:

小朱、小李和小胡是某公司的股东,他们签订了股东协议,其中约定若有股东擅自退股,需承担违约金。之后,小朱未按协议规定,擅自退出公司。小李和小胡要求小朱按照约定支付违约金,小朱却认为违约金过高,拒绝支付,双方因此产生争议。

案情分析:

1、根据《民法典》,民事主体可自愿约定违约金条款,只要不违反法律、行政法规强制性规定且不违背公序良俗,约定即受法律保护。小朱、小李和小胡在股东协议中约定退股违约金,是对退股行为及后果的预先安排,此约定有效。
2、小朱擅自退股违反了约定,应按约定支付违约金。但如果违约金过分高于造成的损失,小朱可以请求法院或仲裁机构适当减少;若违约金低于造成的损失,小李和小胡作为守约方也可请求增加,整个过程需遵循公平合理原则。
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