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股东未实缴股权转让后产生的新债务谁承担

#股权 最新修订 | 2026-07-08
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律师解析
股东未实缴就转让股权,新产生的债务谁来承担?这得分情况看。
要是受让人知道出让人没实缴出资,按照《民法典》和《公司法》,受让人要和出让人一起对公司新债务负连带责任。毕竟受让人是在清楚情况的前提下接手股权的,这就表示他愿意承担出资义务和风险。出让人不能因为转让股权,就不用承担没出资的责任,受让人也得为自己的受让行为负责。
要是受让人不知道出让人没实缴,那出让人要担主要责任。因为出让人有如实告知的义务,没实缴还不告诉受让人,这就是他的错。不过,公司债权人在一定情况下,还是能要求受让人在没出资本息范围内,对公司还不上的债务承担补充赔偿责任。受让人担责后,可以向出让人追讨。
在实际的司法判决中,法院会综合考虑股权转让协议的约定、受让人是否知情等因素,来确定最终谁该担责。所以,股东转让未实缴股权时,一定要明确出资义务由谁承担,这样才能避免后续的法律纠纷。

案情回顾:

小朱和小许是公司股东,小朱未实缴出资。小朱将股权转让给小许时,未告知小许这一情况。之后公司产生新债务,债权人要求二人承担责任。小朱认为自己已转让股权不应担责,小许则称不知小朱未实缴,不应承担。双方因新债务应由谁承担产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,出让人小朱有如实告知受让人小许未实缴出资的义务,其未告知存在过错,应承担主要责任。
2、尽管小许不知小朱未实缴出资,但公司债权人在一定条件下仍可要求小许在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,小许承担责任后可向小朱追偿。最终责任承担需法院综合股权转让协议约定、小许是否知情等因素确定。
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