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瑕疵股权转让责任如何承担

#股权 最新修订 | 2026-07-12
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李兵律师
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律师解析
在股权交易里,有一种“问题股”叫瑕疵股权,这是股东没按章程规定好好出资的股权。瑕疵股权转让时,责任承担得区分不同主体。
先说出让股东,如果他明知股权有问题却不告诉买家,那就要承担补足出资的责任,要是公司欠债了,他还得承担补充赔偿责任。股东出资是法定的,不会因为把股权卖了就不用担责。就算股权已经转让出去,公司或者债主找上门,出让股东还是得负责。
再看受让人,要是他知道或者应该知道股权有问题还买,就得和出让股东一起担责。毕竟法律觉得,你明知有问题还买,就该想到要承担后果。不过,受让人担责后,可以按照转让协议找出让股东要钱。要是受让人不知情,属于善意购买,一般不用对公司和债主负责出资问题,他的损失可以找出让股东赔偿。
最后说说公司,公司有权要求出让股东补齐出资,对受让人是否担责有告知和审查的义务。要是公司没有好好审查,也可能要担点责。所以,瑕疵股权转让责任承担得综合各方情况,按照法律规定和实际情况来判断责任归属。

案情回顾:

小朱将其持有的公司股权出让给小胡。小朱明知该股权存在瑕疵,即未依章程规定完全履行出资义务,却未告知小胡。小胡受让股权后,公司债权人要求股东承担补充赔偿责任。小胡认为自己不知情,不应承担责任,而小朱则觉得股权已转让,自己无需负责,双方产生争议。

案情分析:

1、小朱作为出让股东,明知股权存在瑕疵却未告知受让人小胡,应承担出资补足责任和对公司债权人的补充赔偿责任。因为股东出资义务是法定义务,不因股权出让而免除。
2、小胡若属于善意受让,即不知情股权存在瑕疵,一般无需对公司和债权人承担出资责任,其损失可向出让股东小朱主张赔偿。若小胡明知或应当知道股权存在瑕疵仍受让,需与小朱承担连带责任,不过承担责任后可依股权转让协议向小朱追偿。
3、公司有权要求小朱补足出资,对小胡是否承担责任有告知和审查义务。若公司未尽合理审查义务,可能需承担一定过错责任。
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排除限制竞争纠纷中,反垄断民事诉讼举证责任分配不同。若被诉垄断行为是横向垄断协议,原告需对被告实施的排除、限制竞争协议举证,证明协议存在及效果;若是纵向垄断协议,原告证明协议存在,被告证明协议无排除、限制竞争效果;涉及滥用市场支配地位,原告对被告地位及滥用行为举证,被告对自身行为正当性举证。
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