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股东约定不能退股是否有效

#股权 最新修订 | 2026-07-16
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李兵律师
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律师解析
股东约定不能退股的条款是否有效,不能一概而论。
一般来说,法律尊重股东间的意思自治。要是在公司章程或股东协议里,股东约定不能退股,而且这是大家真实意愿,又不违反法律、行政法规的强制规定,也不违背公序良俗,那这个约定通常是有效的。
不过,这个约定并非铁板一块。在一些法定情形下,就算有不能退股的约定,股东也能依法退出公司。像公司连续五年盈利却不向股东分配利润,或者公司进行合并、分立、转让主要财产,又或者公司章程规定的营业期限到了,股东会却决议修改章程让公司继续存续等。遇到这些情况,对相关股东会决议投反对票的股东,可以要求公司按合理价格收购其股权。
另外,如果约定明显不合理地限制了股东权利,损害股东合法权益,那这个约定可能会被认定无效。比如规定公司资不抵债时股东也不能退股,这就可能因违反公平原则而无效。
总之,股东约定不能退股的条款大多有效,但存在法定例外情况,也可能因违背公平等原则被判定无效。

案情回顾:

小朱、小李、小胡是某公司股东,在公司章程中约定不能退股。后来公司连续五年盈利却不分配利润,小朱对此不满,想退股,小李和小胡以章程约定为由拒绝。小朱认为在这种法定情形下自己有权退股,双方产生争议。

案情分析:

1、根据相关法律,尊重当事人意思自治,若股东约定不能退股是真实意思表示,不违反法律、行政法规强制性规定,不违背公序良俗,通常有效。本案中最初的约定一般是有效的。
2、但存在法定情形时,即便有不能退股约定,股东仍可行使法定权利退出公司。公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件,小朱作为反对股东有权请求公司按合理价格收购其股权。
3、若约定明显不合理限制股东权利、损害股东合法权益,可能被认定无效。不过本案现有情况不属于此类明显不合理约定。
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