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代持股份是否承担债务

#股权 最新修订 | 2026-07-22
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李兵律师
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律师解析
代持股份也就是股权代持,指实际出资人和他人约定,让他人以自己的名义代替实际出资人履行股东的权利和义务,这是一种股权处置方式。代持股份是否承担债务,要分情况讨论。
从外部关系看,按照《中华人民共和国民法典》和《公司法》的相关规定,公司债权人可以要求登记在公司登记机关的名义股东,在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。名义股东也就是代持人,在对外关系里,不能以自己只是代持人、不是实际出资人为由,对抗公司债权人。不过代持人承担赔偿责任后,可以向实际出资人追偿。
从内部关系看,代持人和实际出资人一般会签订股权代持协议,明确双方的权利和义务。要是协议约定债务由实际出资人承担,代持人对外承担责任后,能依据协议向实际出资人追偿。
总的来说,代持股份在对外关系中可能要承担债务,承担后可按代持协议向实际出资人追偿;在内部关系中,债务承担主体按照代持协议的约定来确定。建议代持人和实际出资人签订详细、明确的股权代持协议,以保障自身权益。

案情回顾:

小朱是公司的实际出资人,小胡为名义股东代持小朱的股份。公司经营不善产生债务,债权人要求小胡在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。小胡认为自己只是代持人,不应承担责任,双方产生争议。同时,小朱和小胡签订过股权代持协议,约定债务由小朱承担。

案情分析:

1、从外部关系看,依据《中华人民共和国民法典》及《公司法》相关规定,公司债权人有权要求作为名义股东的小胡在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,小胡不能以自己是代持人对抗债权人。
2、从内部关系看,小朱和小胡签订的股权代持协议约定债务由小朱承担,所以小胡对外承担责任后,可依据协议向小朱进行追偿。
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