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公司大股东退股，应怎样去做清算

#破产清算最新修订 | 2026-08-03

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律师解析: 公司大股东退股清算有一套明确程序。
先是召开股东会，对大股东退股事宜进行表决。若公司章程没特别规定，通常要经代表三分之二以上表决权的股东通过才行。
股东会作出退股决议后，要在规定时间内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
清算组成立后，要在规定时间内通知债权人，还得在规定时间内在报纸上公告。债权人接到通知书后，要在规定时间内申报债权；没接到通知书的，从公告之日起规定时间内申报。
接着清算组全面清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。之后根据公司财产状况制定清算方案，该方案要报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在支付清算费用、职工工资、社保费用、法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，有限责任公司按股东出资比例分配剩余财产，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。
最后，公司清算结束，清算组制作清算报告，报相关机构确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

案情回顾:

小朱是公司大股东，因个人原因决定退股。公司召开股东会对其退股事宜进行表决，部分小股东认为大股东退股会影响公司稳定性，不同意退股，但最终经代表三分之二以上表决权的股东通过退股决议。之后，公司按程序成立清算组，通知和公告债权人，清理公司财产，制定清算方案。在分配公司财产时，小股东对按出资比例分配有异议，认为应考虑大股东退股给公司造成的损失。

案情分析:

1、召开股东会表决大股东退股事宜符合法律规定，若公司章程无特别规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过即可。
2、成立清算组、通知和公告债权人、清理公司财产、制定清算方案等程序都是公司大股东退股清算的必要步骤，公司操作符合规定。
3、公司财产分配按有限责任公司股东的出资比例分配是法定原则，小股东以大股东退股造成损失为由提出异议缺乏法律依据。
4、公司清算结束后应按规定制作清算报告，报相关部门确认并申请注销公司登记。

破产清算

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