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公司要注销,需要履行什么程序

#破产清算 最新修订 | 2026-08-09
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李兵律师
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律师解析
公司注销有一套明确的程序。
先成立清算组。公司在解散事由出现的规定期限内,要成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。要是逾期没成立清算组,债权人可申请法院指定人员组成清算组。
接着展开清算工作。清算组要接管公司财产,处理公司未完成的业务,收取债权、清理债务,分配剩余财产。不过在清算期间,公司虽存续,但不能开展和清算无关的经营活动。
然后通知债权人申报债权。清算组成立后,要在规定时间内通知债权人,并在报纸上公告。债权人接到通知的,要在规定时间内申报债权;没接到通知的,从公告日起规定时间内申报。
随后制定清算方案。清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,报股东会、股东大会或法院确认。
再实施清算方案。公司财产先支付清算费用、职工工资、社保费用和法定补偿金,缴纳欠税,清偿债务,剩余财产有限责任公司按股东出资比例分配,股份有限公司按股东持股比例分配。
最后进行注销登记。公司清算结束,清算组制作清算报告,报股东会、股东大会或法院确认,再报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

案情回顾:

小许和小何共同成立的有限责任公司出现解散事由。但小许认为无需成立清算组,可直接注销公司;小何则坚持按规定程序进行。之后,小许未参与成立清算组,小何独自成立了清算组。在清算过程中,小许又质疑清算方案的合理性,与小何产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,公司出现解散事由后,有限责任公司应在规定期限内由股东组成清算组进行清算,所以小何要求成立清算组是符合法律规定的,小许认为无需成立清算组的观点错误。
2、清算组需按法定程序展开清算工作,包括接管财产、了结业务、通知债权人申报债权、制定并实施清算方案等。小许质疑清算方案应在合法合规的框架内提出,若清算方案经过股东会确认且符合法律规定,则应按方案执行。
3、公司清算结束后,需制作清算报告,报相关部门确认并报送公司登记机关申请注销登记。
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酒驾被撞要承担怎样的责任
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