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公司能否回购股东已质押的股权

#股权 最新修订 | 2026-08-11
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李兵律师
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律师解析
公司能回购股东已质押的股权,但有限制且要遵循法律程序。
《公司法》规定,公司通常不得收购本公司股份,不过减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励等法定情形除外。符合这些法定情形,公司就可以回购股权。
当股权已质押,质押权人对该股权有优先受偿权,公司回购会受质押权约束。股东转让已质押股权,要经质权人同意。所以公司回购已质押股权,得先取得质权人同意。质权人同意后,出质股东和公司按法定程序进行股权回购,同时要提前清偿债务或者提存,解除质押登记。
要是没取得质权人同意,公司直接回购已质押股权,可能损害质权人利益。这时质权人有权要求出质股东承担违约责任,还能就质押股权优先受偿。
所以,公司回购已质押股权,一定要遵循法律规定和程序,保障各方合法权益。

案情回顾:

小朱是某公司股东,将自己持有的股权质押给小许。后来公司因减少注册资本,欲回购小朱已质押的股权。小朱未取得质权人小许同意,便与公司私下商议回购事宜。小许得知后,认为自己权益受到损害,与小朱和公司产生争议。

案情分析:

1、依据《公司法》规定,公司一般不得收购本公司股份,但存在减少公司注册资本等法定情形除外,此公司回购小朱股权符合减少注册资本的法定情形,有回购的合法性基础。
2、因股权已质押给小许,小许对该股权享有优先受偿权,小朱转让已质押股权需经小许同意。公司回购已质押股权应先取得小许同意,提前清偿债务或提存,解除质押登记。小朱未取得小许同意便欲回购,可能损害小许利益,小许有权要求小朱承担违约责任,并就质押股权优先受偿。
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