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未实缴出资的股权可以0元转让吗

#股权 最新修订 | 2026-08-14
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李兵律师
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律师解析
未实缴出资的股权能0元转让。依据《中华人民共和国民法典》的意思自治原则,只要转让方和受让方协商一致,以0元价格转让未实缴出资的股权,合同订立就是有效的。
但0元转让未实缴出资股权存在法律风险和问题。税务机关可能认为转让价格明显偏低且无正当理由,从而有权核定征收个人所得税或企业所得税。若转让方是个人,税务机关会用合理方法重新核定股权转让收入,要求转让方缴税。
从受让方来说,受让未实缴出资股权后,可能要承担补足出资的义务。按照《中华人民共和国公司法》,股东要按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额。若原股东未履行出资义务,受让方知情后受让股权,可能要对公司和其他债权人承担补缴出资的责任。
总之,未实缴出资股权虽可0元转让,但转让双方要充分了解法律风险和税务问题,谨慎处理。转让方要考虑税务机关核定征收的可能性,受让方要评估自己是否能承担补足出资的义务。

案情回顾:

小朱持有一家公司未实缴出资的股权,他与小胡协商后,决定以0元价格将该股权转给小胡。税务机关认为此次转让价格明显偏低且无正当理由,要求小朱缴纳个人所得税。小胡受让股权后,公司其他债权人要求小胡补缴出资,小胡认为自己不应承担该责任,双方产生争议。

案情分析:

1、从法律层面,依据《中华人民共和国民法典》意思自治原则,小朱和小胡协商一致以0元转让未实缴出资股权,合同订立有效。但税务机关有权对明显偏低且无正当理由的转让价格进行核定征收,所以要求小朱缴纳个人所得税是合理的。
2、根据《中华人民共和国公司法》,股东应按期足额缴纳认缴出资额。若小胡在知情情况下受让未实缴出资股权,可能需对公司和其他债权人承担补缴出资的责任。因此,转让双方进行未实缴出资股权0元转让时,需充分了解法律风险和税务问题并谨慎处理。
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