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出资的股权有无瑕疵负担该如何认定

#股权 最新修订 | 2026-09-03
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李兵律师
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律师解析
判断出资的股权有无瑕疵负担,可从以下方面入手。
先看权利受限情况。要审查股权是否存在质押、冻结等限制。质押是股东把股权出质给债权人,若用已质押股权出资,会影响公司对股权的完整行使。冻结是司法机关限制股权转让等处分行为,被冻结的股权不能正常出资。可通过查询公司登记机关的股权登记信息、相关司法文书来确定。
再检查出资合法性。要查看股权取得是否合法合规。若股权是通过欺诈、胁迫、恶意串通等违法手段取得,该股权出资就有瑕疵。像以虚假交易获得股权并用于出资,其合法性就存疑。
接着确认股东资格真实性。要确定出资人是否真有股东资格。若出资人不是真正的股东,其用于出资的股权必然有瑕疵。可通过公司章程、股东名册、出资证明等文件判断股东资格的真实性。
最后查看出资程序合规性。要查看股权出资是否履行了必要程序,如评估作价、产权过户等。未合理评估作价会使股权价值不准确,未办理产权过户手续意味着公司未实际取得股权。
若发现股权有瑕疵负担,公司可要求出资人补正,如解除权利限制、消除违法情形等。若因股权瑕疵给公司或其他股东造成损失,出资人要承担赔偿责任。

案情回顾:

小朱以其持有的某公司股权向小丽、小胡所在的公司出资。小丽和小胡对该股权出资产生质疑,怀疑其存在瑕疵。经调查发现,该股权已被质押给债权人,且小朱取得股权的过程存在欺诈行为,同时小朱的股东资格真实性也存疑,另外股权出资未履行评估作价和产权过户程序。

案情分析:

1、从权利受限情况看,股权已质押,这可能影响公司对股权的完整行使,通过查询公司登记机关股权登记信息可确认此情况。
2、出资合法性方面,小朱以欺诈手段取得股权用于出资,其出资行为合法性存疑。
3、股东资格真实性上,小朱股东资格存疑,可通过公司章程、股东名册等文件判断。
4、出资程序合规性上,未进行评估作价和产权过户,不符合要求。鉴于此,公司可要求小朱采取补正措施,若因股权瑕疵造成损失,小朱应承担赔偿责任。
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