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公司进行清算,股东未实缴该如何处理

#破产清算 最新修订 | 2026-09-05
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李兵律师
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律师解析
公司清算时,遇到股东未实缴出资的情况,有以下处理办法:
股东要按照公司章程约定的时间和金额,足额完成出资。这是《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》的要求。公司进入清算程序,就要清理债权债务,这时未实缴出资的股东得加速履行出资义务。
要是股东没实缴,清算组能要求该股东缴纳认缴的出资,不受出资期限限制。这笔出资会作为公司财产,用来清偿公司债务。要是股东拒绝缴纳,公司或者其他已履行出资义务的股东可以通过诉讼,让其履行出资义务。
若公司财产不够清偿债务,债权人可以要求未缴出资的股东,还有公司设立时的其他股东或者发起人,在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
另外,对于未实缴出资的股东,公司能依据公司章程或者股东会决议,合理限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利。

案情回顾:

小朱、小胡、小丽是某公司的股东。公司因经营不善进入清算程序,此时发现小朱未实缴出资。清算组要求小朱缴纳所认缴的出资,小朱以出资期限未到为由拒绝。其他已履行出资义务的小胡和小丽希望小朱履行出资义务,小朱仍不配合,且公司财产不足以清偿债务,债权人也要求小朱承担责任。

案情分析:

1、根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,股东应按公司章程约定足额缴纳出资。公司清算时,未实缴出资的股东有义务加速履行出资义务,不受出资期限限制,所以清算组要求小朱缴纳出资合理合法。
2、若小朱拒绝缴纳,公司或小胡、小丽可通过诉讼要求其履行出资义务。
3、因公司财产不足以清偿债务,债权人可主张小朱以及公司设立时的其他股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
4、公司还可根据公司章程或股东会决议对小朱的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理限制。
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