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董事未经股东会可以自定薪资吗

#公司经营纠纷 最新修订 | 2026-09-09
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李兵律师
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律师解析
董事自行确定薪资,一般不符合法律规定。按照《中华人民共和国公司法》,股东会是公司权力机构,有决定董事报酬的权力。公司董事的选任和薪酬确定是公司治理重要部分,由股东会决定能保障股东权益、体现股东意志。
董事要执行公司事务,对公司和股东负有忠实与勤勉义务。自行确定薪资可能违反忠实义务,损害公司和股东利益。若董事擅自定薪,股东可通过合法途径维权。股东能要求公司召开股东会,重新审议和决策董事薪资问题。要是董事行为给公司造成损失,股东可依法律规定,要求董事承担赔偿责任。
但有些公司章程会有特别规定,可能赋予董事会确定董事薪资的权力。所以,具体情况要查看公司章程相关条款。

案情回顾:

小朱是某公司董事,在未经过股东会决定的情况下,自行确定了自己的薪资。股东小胡发现后,认为小朱的行为损害了公司和股东的利益,要求公司召开股东会重新审议董事薪资问题,而小朱则认为自己有权确定薪资,双方因此产生争议。

案情分析:

1、依据《中华人民共和国公司法》,股东会是公司的权力机构,有权决定董事的报酬事项。小朱未经股东会决定自行确定薪资,不符合法律规定。
2、董事对公司和股东负有忠实义务和勤勉义务,小朱自行确定薪资的行为可能违反忠实义务,损害公司和股东利益。小胡作为股东,有权要求公司召开股东会重新审议董事薪资问题。
3、若小朱的行为给公司造成损失,小胡等股东还可依据法律规定,要求小朱承担赔偿责任。不过,若公司章程有特别规定赋予董事会确定董事薪资的权力,则需按章程规定处理。
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