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未履行出资义务转让的股权是否有效

#股权 最新修订 | 2026-09-10
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李兵律师
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律师解析
未履行出资义务转让的股权通常有效。依据《中华人民共和国民法典》和《公司法》,股权是股东基于股东资格享有的权利,股东没履行出资义务,不代表会失去股东资格和转让股权的权利。
只要股权转让合同不存在《民法典》规定的无效情形,像欺诈、胁迫、恶意串通损害他人合法权益、违反法律行政法规的强制性规定等,合同就是有效的。
要是受让人知道或应当知道原股东未履行出资义务,公司可要求受让人与原股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。受让人担责后,有权向原股东追偿,除非当事人另有约定。
公司债权人能要求未履行出资义务的原股东在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。若受让人知道原股东未履行出资义务还受让股权,债权人也可要求受让人承担连带责任。
总之,未履行出资义务转让的股权一般有效,转让双方、公司、公司债权人的权利义务,要按照具体法律规定确定。建议转让双方在交易前明确出资情况,受让人谨慎评估风险,避免后续纠纷。公司和债权人要依据法律维护自身权益。

案情回顾:

小朱是某公司股东,未履行出资义务。小朱将其持有的股权转让给小胡,签订了股权转让合同。公司发现后,认为该转让无效,而小朱和小胡认为转让有效。同时,公司债权人小许要求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,并认为小胡知道小朱未出资仍受让股权,也应承担连带责任。

案情分析:

1、根据《中华人民共和国民法典》和《公司法》,股权是基于股东资格享有的权利,未履行出资义务不必然使股东丧失转让股权的权利,且该股权转让合同不存在《民法典》规定的无效情形,所以该股权转让合同有效。
2、若小胡知道或应当知道小朱未履行出资义务,公司可请求小胡与小朱对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小胡承担责任后有权向小朱追偿,除非另有约定。
3、公司债权人小许可要求未履行出资义务的小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,若小胡知道小朱未出资仍受让股权,小许也能要求小胡承担连带责任。
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