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无法对外转让股权,内部转让该如何操作

#股权 最新修订 | 2026-09-18
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李兵律师
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律师解析
有限责任公司内部股东间转让股权比较简便。依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,股东可自由转让全部或部分股权。
转让时,转让方和受让方先就股权转让协商,达成一致,明确转让股权份额、价格、支付方式等核心条款,签订股权转让协议。协议内容要符合法律规定,保证双方权利义务清晰。
若公司章程对内部股权转让有特别规定,就得按章程来。比如,章程可能规定内部转让需一定比例股东同意。
转让完成后,公司要做相应变更登记。注销原股东的出资证明书,给新股东签发出资证明书,修改公司章程和股东名册里有关股东及其出资额的记载。修改公司章程不用再经股东会表决。
最后,公司要向公司登记机关办工商变更登记手续,提交股权转让协议、公司章程修正案等相关文件,这样就完成了股权的内部转让程序。

案情回顾:

小朱和小胡是某有限责任公司的股东。小朱打算将自己持有的部分股权转让给小胡,二人就转让股权份额、价格及支付方式等达成一致并签订了股权转让协议。然而,公司的章程规定内部股权转让需经三分之二以上股东同意。小朱认为股东间可自由转让,无需遵循此规定,小胡则坚持按章程来。双方产生争议。

案情分析:

1、根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,股东之间原则上可以自由转让股权,但如果公司章程对内部股权转让有特别规定,应优先遵循章程规定。所以在本案中,小朱和小胡需按照章程要求,经三分之二以上股东同意。
2、待转让符合章程规定后,公司应注销小朱的出资证明书,向小胡签发出资证明书,修改公司章程和股东名册,且修改章程无需股东会表决。最后,公司要向登记机关办理工商变更登记,提交股权转让协议、公司章程修正案等文件。
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