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公司股权转让未实缴要如何去处理

#股权 最新修订 | 2026-09-20
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李兵律师
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律师解析
公司股权转让时未实缴出资,处理方法如下:
如果出让方和受让方在转让时对未实缴出资有约定,且不违反法律法规强制性规定,就按约定执行。例如约定由受让方承担后续出资义务,该约定对双方有约束力。
要是没有约定,出让方不能因股权已转让就免除出资义务。依据公司法,股东要按期足额缴纳公司章程里规定的各自认缴的出资额。就算股权已转让,公司或其他股东仍能要求出让方履行出资义务。
若受让人明知或应知股权未实缴仍受让,公司债权人有权要求受让人与出让方在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。受让人承担责任后,可向出让方追偿。
要是受让人不知情,可依据股权转让合同追究出让方的违约责任,要求其承担未实缴出资造成的损失。
处理这类问题,建议双方先协商,明确出资责任和后续义务。若协商不成,可通过诉讼等法律途径解决,维护自身合法权益。

案情回顾:

小朱是A公司股东,其股权存在未实缴出资情况。小朱将股权转让给小许,转让时双方未就未实缴出资作出约定。之后公司经营出现债务问题,公司和其他股东要求小朱履行出资义务,小许认为自己不应承担责任,双方产生争议。

案情分析:

1、由于小朱和小许在转让股权时未对未实缴出资进行约定,根据公司法规定,股东应按期足额缴纳认缴出资额,所以小朱不能因股权已转让而免除出资义务,公司或其他股东有权要求小朱履行出资义务。
2、若小许明知或应知股权未实缴仍受让,公司债权人有权要求小许与小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,小许承担责任后可向小朱追偿。若小许不知情,可依据股权转让合同追究小朱的违约责任,要求其承担未实缴出资带来的损失。双方可先协商明确出资责任和后续义务,协商不成可通过诉讼等法律途径解决。
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