公司分立与合并各自所需条件是什么
- 律师解析
-
公司分立与合并属于公司组织形式的重大变更，《民法典》《公司法》有明确规定。
公司分立时，先由公司股东会或股东大会作出有效决议，此决议要经代表三分之二以上表决权的股东通过。之后，编制资产负债表及财产清单。自作出分立决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告。债权人接到通知书的，三十日内有权要求公司清偿债务或提供担保；未接到通知书的，自公告之日起四十五日内有此权利。
公司合并也需公司股东会或股东大会作出决议。有限责任公司要经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。合并各方签订合并协议，编制资产负债表及财产清单。公司作出合并决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告。债权人接到通知书三十日内、未接到通知书自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保。
若公司要进行分立或合并，需严格按法律规定程序操作，保障债权人合法权益，避免法律风险。
案情回顾:
小许、小胡、小丽三人共同出资成立了一家有限责任公司。后来，小许和小胡打算将公司分立，小丽却不同意。小许和小胡认为他们两人的表决权已超过三分之二，有权作出分立决议。在未充分通知债权人的情况下，他们就开始进行分立操作，编制了资产负债表及财产清单。债权人小静得知后，要求公司清偿债务，双方因此产生争议。
案情分析:
1、根据相关法律，公司分立需股东会作出有效决议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。小许和小胡若表决权超三分之二，其分立决议从程序上有一定合法性，但需依法通知债权人。
2、公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。小许和小胡未充分通知债权人，违反了法定程序。债权人小静在规定时间内有权要求公司清偿债务或提供相应担保，其要求合法合理。
0
问题没解答? 125629人选择咨询律师
公司分立与合并各自所需条件是什么
一键咨询
