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有限责任公司股东未实缴该怎么处理

#公司设立 最新修订 | 2026-09-30
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李兵律师
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律师解析
有限责任公司股东未实缴出资,处理办法分对内和对外两方面。
对内,股东不按规定缴纳出资,要向公司足额缴纳,还得向已按期足额出资的股东承担违约责任。公司可通过股东会决议,合理限制该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等权利。要是股东未履行出资义务或抽逃全部出资,公司催告后在合理期间仍未缴纳或返还,公司可通过股东会决议解除其股东资格。
对外,公司债权人可要求未履行或未全面履行出资义务的股东,在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。若股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务,发起人要和该股东承担连带责任。
另外,若股东以非货币财产出资却未依法评估作价,公司、其他股东或公司债权人可请求法院认定其未履行出资义务。法院会委托有合法资格的评估机构评估该财产,若评估价额显著低于公司章程定价额,法院会认定出资人未依法全面履行出资义务。
建议股东按时足额出资,避免对内承担违约责任、被限制权利甚至丧失股东资格,对外承担补充赔偿责任。公司要及时催告未出资股东,通过合法程序维护自身权益。

案情回顾:

小朱、小李、小胡三人共同设立一家有限责任公司。公司章程规定小朱以货币出资50万元,应在公司成立后一个月内缴足,但小朱到期未实缴。公司经营过程中出现债务,债权人要求公司偿还,公司无法全部清偿。同时,小李和小胡认为小朱未按规定出资,损害了他们的权益,引发争议。

案情分析:

1、对内方面,小朱不按规定缴纳出资,除应向公司足额缴纳50万元出资外,还需向已按期足额缴纳出资的小李和小胡承担违约责任。公司可通过股东会决议,合理限制小朱的利润分配请求权等股东权利。若经催告小朱仍未缴纳,公司可通过股东会决议解除其股东资格。
2、对外方面,公司债权人可请求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。小朱作为设立时未履行出资义务的股东,小李和小胡作为发起人需与小朱承担连带责任。
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