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原股东在股权转让和增资时要担出资责任吗

#股权 最新修订 | 2026-10-02
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李兵律师
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律师解析
原股东在股权转让和增资时是否承担出资责任,要分情况来看。
先说股权转让。要是原股东没履行或者没全面履行出资义务就转让股权,而受让人知道或者应当知道这种情况,公司可以要求原股东履行出资义务,受让人要承担连带责任。公司债权人也能向原股东主张,让其在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,受让人同样承担连带责任。但如果原股东已经按照章程规定履行了出资义务,一般就不用再因为股权转让承担出资责任。
再看公司增资。要是原股东有过错,导致增资没能到位,比如原股东利用优势地位让增资程序有瑕疵,那原股东可能要承担相应的出资责任。要是增资过程合规,原股东在增资前已经完成自身的出资义务,也没有违反相关规定,通常原股东不用为增资额外承担出资责任,新增出资义务由参与增资的主体承担。
所以,原股东在股权转让和增资时是否承担出资责任,关键在于其是否履行出资义务,以及在相关过程中是否存在过错。原股东要确保自己履行出资义务,避免在股权转让和增资过程中因过错承担不必要的责任。

案情回顾:

小朱是一家公司的原股东,其将持有的股权转让给小胡。之后公司进行增资。小胡认为小朱在股权转让时未全面履行出资义务,要求小朱承担出资责任。同时,公司认为在增资过程中,小朱利用优势地位使增资程序存在瑕疵,导致增资未能到位,也要求小朱承担出资责任。但小朱称自己在股权转让时已按章程规定履行出资义务,且增资过程自己并无过错。

案情分析:

1、在股权转让方面,若小朱未履行或未全面履行出资义务就转让股权,且小胡知道或应当知道,公司可请求小朱履行出资义务,小胡承担连带责任;若小朱已按章程规定履行出资义务,一般无需因股权转让承担出资责任。
2、在公司增资方面,若小朱存在过错导致增资未能到位,如利用优势地位使增资程序存在瑕疵,小朱可能要承担相应的出资责任;若增资过程合规,小朱已完成自身在增资前的出资义务且无违反相关规定,通常不需要为增资额外承担出资责任,新增出资义务由参与增资的主体承担。
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