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未实缴注册资本金,是否可转让股权

#股权 最新修订 | 2026-10-04
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李兵律师
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律师解析
未实缴注册资本金的股权能转让。股东出资义务是合同义务,没履行或没全面履行出资义务,不影响股东资格取得,也就不影响转让股权的权利。
按照《中华人民共和国民法典》和《公司法》相关规定,只要股权是股东合法持有,且不存在法律规定不能转让的情况,股东就能依法转让。不过,转让未实缴出资的股权有风险和法律后果。
对转让方来说,即便转让了股权,要是受让人没履行出资义务,公司或其他股东仍能要求转让方在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。转让方承担责任后可向受让人追偿。
对受让方而言,受让未实缴出资的股权后,要承担继续履行出资的义务。要是公司有债务纠纷,受让方可能要在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
因此,进行未实缴注册资本金的股权转让时,转让方和受让方都要明确各自权利和义务,在股权转让协议里对出资义务的承担作出明确约定,以此避免潜在法律风险。

案情回顾:

小朱持有某公司未实缴注册资本金的股权,他将该股权转让给小胡。后来公司出现债务纠纷,债权人要求小胡承担未出资本息范围内的补充赔偿责任,小胡认为自己受让股权时不知道有此风险,要求小朱承担,而小朱觉得股权已转让,不应再由自己负责,双方因此产生争议。

案情分析:

1、根据《中华人民共和国民法典》和《公司法》相关规定,只要股权是合法持有的且不存在法律规定不得转让的情形,股东有权转让未实缴注册资本金的股权,所以小朱转让股权的行为合法。
2、对于转让方小朱,即便转让了股权,若受让人小胡未履行出资义务,公司或其他股东仍有权要求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,小朱承担责任后可向小胡追偿。
3、对于受让方小胡,受让未实缴出资的股权后,需承担继续履行出资的义务,若公司存在债务纠纷,小胡可能要在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。双方应在股权转让协议中明确出资义务承担以避免风险。
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