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隐名股东是否得承担公司的债务

#公司设立 最新修订 | 2026-10-24
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李兵律师
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律师解析
隐名股东是出于规避法律或其他原因,借用他人名义设立公司或出资,不过在公司章程、股东名册和工商登记里记载的是他人的出资人。
通常,公司用全部财产对债务担责。有限责任公司股东以认缴出资额为限担责,股份有限公司股东以认购股份为限担责。隐名股东虽没登记在股东名册等上面,但和显名股东一般有代持股协议,本质上还是公司实际出资人。
要是隐名股东按约定实际出资,尽到了股东出资义务,公司债务一般由公司承担,隐名股东通常不用额外担责。但如果隐名股东有出资不实、抽逃出资等情况,就算没显名,也要在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。还有,要是公司人格被否定,股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,严重损害公司债权人利益,隐名股东可能要和公司承担连带责任。
建议隐名股东严格按约定履行出资义务,避免出资不实、抽逃出资等行为。同时,要重视代持股协议的签订和履行,明确双方权利义务,降低法律风险。

案情回顾:

小朱为规避法律,与小许签订代持股协议,让小许作为显名股东,自己成为隐名股东设立了一家有限责任公司。公司经营期间欠下债务,债权人要求小朱承担责任。小朱认为自己未显名,不应担责;债权人则认为小朱是实际出资人,应承担债务。经调查,小朱存在抽逃出资的情况。

案情分析:

1、一般情况下,公司以全部财产对债务承担责任,有限责任公司股东以认缴出资额为限担责。隐名股东与显名股东有代持股协议,是实际出资人。若隐名股东按约定出资,履行出资义务,通常不对公司债务额外担责。
2、但本案中小朱存在抽逃出资情形,根据法律规定,其需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。若存在公司人格被否定,股东滥用权利逃避债务损害债权人利益的情况,小朱还可能与公司承担连带责任。
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