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未实缴股权可不可以拿来转让

#股权 最新修订 | 2026-10-30
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李兵律师
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律师解析
未实缴股权允许转让,因为股东转让股权是法定权利,公司法没有限制未实缴出资股权的转让。
法律实务里,要是受让人知道股权出资未实缴,还自愿受让,一般转让行为有效。但未实缴股权转让,存在不少法律风险和责任承担问题。
对于出让股东,若转让股权时未履行或未全面履行出资义务,而受让人知情或应当知情,公司有权要求出让股东履行出资义务,受让人承担连带责任。并且,公司债权人能要求未全面出资的出让股东,在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,同时要求受让人担责。受让人担责后,可向出让股东追偿。
对于受让人,受让未实缴股权时,要充分调查和注意标的股权的出资情况。一旦受让,可能就得承接原股东的出资义务。为避免自身利益受损,受让方可在股权转让协议里明确出资责任的承担,还可要求出让方提供担保。

案情回顾:

小何持有某公司未实缴出资的股权,之后小何将该股权转让给小朱,并签订了转让协议。小朱知晓该股权出资未实缴的情况。后来公司经营出现债务问题,公司要求小何履行出资义务,同时让小朱承担连带责任。小朱认为自己只是受让股权,不应承担责任,双方产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,股东转让未实缴出资的股权是其法定权利,且小朱知晓股权未实缴情况自愿受让,该转让行为通常有效。
2、由于小何转让股权时未履行出资义务,小朱对此知道,公司有权请求小何履行出资义务,小朱承担连带责任。公司债权人也可要求小何承担补充赔偿责任,小朱承担连带责任,小朱承担责任后可向小何追偿。
3、小朱在受让股权时应尽到充分调查和注意义务,为避免利益受损,可在协议中对出资责任承担作出明确约定并要求小何提供担保。
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