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未实缴出资时,股权转让要如何处理

#公司变更 最新修订 | 2026-10-30
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李兵律师
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律师解析
未实缴出资的股权转让处理方式如下:
转让方和受让方需签订合法有效的股权转让协议,要在协议里明确未实缴出资的情况以及后续出资义务由谁承担。要是双方没明确约定,且受让人知道或应当知道转让方未实缴出资,公司可以要求受让方履行出资义务,转让方承担补充责任。
股权转让完成后,公司要尽快办理相关变更登记手续,到公司登记机关申请变更股东姓名或名称、股东出资额等事项。
公司财产无法清偿债务时,债权人有权要求未履行或未全面履行出资义务的原转让方,在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。若受让人知道或应当知道转让方未实缴出资,转让方和受让方需承担连带责任。
转让方转让股权时,要如实向受让方告知未实缴出资的实际情况,保障受让方的知情权,防止因信息不对称产生纠纷。受让方则要做好尽职调查,谨慎决定是否受让股权。

案情回顾:

小朱持有某公司股权但未实缴出资。小朱将该股权转让给小许,双方签订了股权转让协议,但未在协议中明确未实缴出资情况及后续出资义务承担。股权转让后,公司未及时办理变更登记手续。后来公司经营不善,财产不足以清偿债务,债权人要求小朱在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,小许则认为自己不应承担责任,双方产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,在未明确约定出资义务承担时,若小许知道或者应当知道小朱未实缴出资,公司可请求小许履行出资义务,小朱承担补充责任。
2、公司未及时办理变更登记,存在一定程序瑕疵。对于债权人,因公司财产不足以偿债,有权要求未全面履行出资义务的小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。若小许知道未实缴出资情况,小朱和小许需承担连带责任。小朱未妥善告知,小许未尽职调查,双方均有一定过错。
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