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未履行出资义务的股东转让股权怎样处理

#股权 最新修订 | 2026-11-01
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李兵律师
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律师解析
未履行出资义务的股东转让股权,处理方式分不同情形。
要是受让人知道或应该知道转让股东没履行出资义务,还受让了股权,按《中华人民共和国民法典》和《公司法》,公司能要求转让股东履行出资义务,受让人要对此负连带责任。公司债权人要是让转让股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,受让人同样要担责,不过受让人担责后能向转让股东追偿。
要是受让人不知情且无重大过失,受让股权属于善意取得。这种情况下,受让人一般不用对转让股东未履行的出资义务负连带责任,公司和债权人应主要向转让股东主张权利。
司法实践里,发生纠纷后,当事人可以先协商解决。协商不成,可向法院起诉明确责任。要注意,转让股东不能因为转让股权就免除原有的出资义务,这样才能保证公司资本充实稳定,维护交易安全和公司债权人的利益。

案情回顾:

小许作为公司股东未履行出资义务便转让股权给小何。公司发现后,要求小许履行出资义务,小何承担连带责任。小何称自己并不知晓小许未出资且无重大过失。小许则认为股权已转让,自己不应再承担出资责任。公司与小何、小许协商无果,遂产生纠纷。

案情分析:

1、若小何知晓或应当知晓小许未履行出资义务仍受让股权,根据相关法律,公司有权请求小许履行出资义务,小何对此承担连带责任。若公司债权人向小许主张在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小何同样需担责,担责后可向小许追偿。
2、若小何不知情且无重大过失,属善意取得股权,一般无需对小许未履行的出资义务承担连带责任,公司及债权人应主要向小许主张权利。转让股东不能因股权转让免除原出资义务,以维护公司资本充实稳定和交易安全。协商不成,当事人可向法院诉讼明确责任。
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