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公司成立三年内股东约定不能退股怎样处理

#股权 最新修订 | 2026-11-15
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李兵律师
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律师解析
公司成立后,股东约定三年内不能退股。若该约定是各方真实意思,不违反法律法规和公序良俗,那就是有效的,股东得遵守。不过,特定情况下,股东仍能退出公司。
要是出现股东间约定的退股情形,像其他股东严重违约导致合同目的无法实现,即便有三年不能退股的约定,也能按约定处理退股事宜。
没有约定退股情形,出现法定情形时,股东也能退股。按照公司法,公司连续五年盈利且符合分配条件却不分配利润;公司合并、分立、转让主要财产;公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现,股东会决议修改章程让公司继续存续,对这些股东会决议投反对票的股东,能请求公司按合理价格收购其股权。
股东还能通过对内或对外转让股权退出。这和禁退约定不同,转让要经其他股东过半数同意,且其他股东有优先购买权。另外,若约定显失公平,股东可向法院请求撤销该约定。

案情回顾:

小朱、小李和小胡共同成立一家公司,约定公司成立三年内股东不能退股。在公司运营一年多时,小朱发现小李严重违约导致公司经营陷入困境,合同目的无法实现,小朱想退股,但小李以三年禁退约定为由拒绝。此外,公司连续五年盈利却从不分配利润,小胡作为对该情况投反对票的股东,也提出退股请求,同样遭到小李反对。小朱和小胡遂与小李产生争议。

案情分析:

1、小朱因小李严重违约致合同目的无法实现,虽有三年禁退股约定,但属于股东间约定的退股情形,小朱可依约定退股。
2、小胡面对公司连续五年盈利却不分配利润的法定情形,且对该情况的股东会决议投了反对票,其有权请求公司按合理价格收购其股权实现退股。
3、若该三年禁退股约定存在显失公平情况,小朱、小胡可请求法院撤销该约定。另外,小朱和小胡也可通过对内或对外转让股权实现退出,但需经其他股东过半数同意且其他股东有优先购买权。
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